（2011）杭下商初字第1555号
裁判日期: 2011-12-23
公开日期: 2014-04-02
案件名称
杨忆凡与杭州超凡知识产权代理有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书
法院
杭州市下城区人民法院
所属地区
杭州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
杨忆凡,杭州超凡知识产权代理有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款
全文
杭州市下城区人民法院民 事 判 决 书（2011）杭下商初字第1555号原告：杨忆凡。委托代理人：张立宾、陈小雷。被告：杭州超凡知识产权代理有限公司。法定代表人：母洪。委托代理人：刘志华。原告杨忆凡为与被告杭州超凡知识产权代理有限公司（以下简称为超凡公司）股东知情权纠纷一案，于2011年9月26日向本院起诉。本院同日受理后，依法由审判员张晓红独任审判，分别于同年10月31日、12月20日两次公开开庭进行了审理。原告杨忆凡委托代理人张立宾、陈小雷，被告超凡公司委托代理人刘志华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨忆凡起诉称：被告于2007年9月5日在杭州市工商行政管理局下城分局注册成立，注册资本为15万元，原告为被告的股东，占有被告2%的股权。2011年8月8日，原告委托浙江大宇律师事务所张立宾律师行使原告在被告处的股东权益（包括但不仅于股东知情权）。同年8月31日，原告的委托代理人即向被告及股东母洪、邓桂芳寄发《律师函》，要求查阅、复制被告章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等资料。但是，被告在接到律师函后，超越法律规定期限，未向原告或原告的委托代理人提供上述材料。原告的知情权是《公司法》规定的法定权利，但是被告未按法律规定履行该项义务，是对原告作为被告股东权益特别是股东知情权的侵害。为维护原告自身的合法权利，故诉请法院判令：被告向原告履行查阅、复制自公司成立至判决确定之日止的被告章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告资料。在庭审中，原告杨忆凡撤回了要求查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议、章程的请求。明确财务会计报告资料包括会计账簿。原告杨忆凡为证明其主张的事实，向本院提交证据如下：证据1.企业基本信息，欲证明原告是被告公司股东。证据2.公证书，欲证明原告向被告提出股东权利，被告未按法律规定履行义务，侵害原告的股东知情权的事实。证据3.邮件跟踪查询，欲证明被告已经收到邮件，原告已向被告提出股东权利，被告未按法律规定履行义务，侵害原告的股东知情权。证据4.章程，欲证明原告系被告股东的事实。被告超凡公司未提交书面答辩意见，在庭审中口头答辩称：原告指责被告侵害原告股东知情权不是事实。作为一个合法经营，业务快速发展的公司，被告欢迎股东通过查阅公司资料、会计账簿的方式对公司的经营管理进行合法监督，并进而为公司的进一步发展献计献策。但是，任何权利的行使，都必须符合权利行使的实体条件和程序要求。首先，被告认为，原告尚不符合查阅公司会计账簿的条件。1、根据公司法的规定，股东应该基于正当目的查阅公司会计账簿，如果公司认为股东查阅公司会计账簿可能损害公司合法利益的，公司可以拒绝提供查阅。根据原告与被告其他股东签订的《合作协议》可以看出，原告于2007年9月，从公司大股东母洪手上通过赠与方式获得公司2%的股权。同时，公司大股东母洪和原告约定了赠与条件，反映在该《合作协议》第四条第2项：合作期间，丙、丁（丁方即为原告）任何一方不得自营或与他人经营与所合作业务相竞争的行业，除经甲（即公司大股东母洪）、乙双方同意与甲、乙双方共同开拓新市场除外。该条款系竞业禁止条款，稍加分析该条款不难看出，该条款其实暗含一个说明义务，即只要原告是被告的股东，原告就必须对自己现在所从事的工作尽到充分说明义务，否则，公司大股东无法知道原告现在所从事的工作是否违背该约定。原告从2007年9月至2011年3月一直在被告处上班，但原告2011年3月从被告处离职后，从未告知被告及其他股东其现在从事什么工作，被告也多次要求原告对现在从事的工作进行说明，但原告却一直拒绝答复。根据被告的初步调查，原告仍有很大可能在杭州从事与被告业务相竞争的工作。由于原告不履行上述说明义务，被告有理由认为原告查阅公司会计账簿可能损害公司利益，可以拒绝原告的查阅要求。2、原告从2007年9月至2011年3月一直在被告处上班，且担任经理职务。2010年8月至2011年3月间，原告曾将公司客户转介绍给与被告有竞争关系的其他从事知识产权代理的公司，给被告造成较大经济损失。原告的这一行为显然违反《公司法》第149条规定的法定竞业禁止义务，被告多次要求原告就此赔礼道歉和赔偿损失，原告一直不予理睬。现原告提出要查阅被告的会计账簿等资料，被告及被告其他股东担心原告在职期间就违反竞业禁止义务，将公司客户外带，现在原告已从被告处离职了，一旦让其了解被告更多商业秘密，其更加容易做出损害被告利益的事情，所以，在原告对在被告处工作期间将客户外带一事赔礼道歉、赔偿损失之前，被告也有合理根据认为原告的查阅要求有不正当目的，可能损害公司合法利益，被告也可以据此拒绝原告的查阅要求。二、从程序层面上讲，原告行使股东知情权，应通过合理且可操作地方式进行，不得妨碍公司的正常运作。原告委托律师向超凡公司发函，只是向超凡公司笼统提出查阅要求，没有提出具体查阅的期间、需要被告哪些人员配合、被告需准备哪些资料等具体查阅事项和查阅步骤。由此可以看出，原告表面上是想行使知情权，但根本没有为行使该权利作充分的准备。超凡公司由于日常事务繁忙，在作为股东的原告自身都没有做好相关查阅准备的情况下，无法配合，也不应该配合原告行使所谓知情权。此外，根据《公司法》第34条第2款之规定，公司拒绝股东查阅公司会计账簿等资料的时候才需要在15日内通知该股东并说明理由。被告没有书面通知原告，并不意味着拒绝了原告正当地查阅要求。被告过去并没有实施过任何阻止原告正常行使知情权的行为。综上所述，被告认为，只有原告对现在所从事的工作向被告及其他股东进行充分说明并就原告在被告处工作期间违反竞业禁止义务向被告赔礼道歉、赔偿损失后，以合理可操作的方式行使股东知情权，被告才能保障原告行使这一权利。被告超凡公司为证明其主张的事实，向本院提交证据如下：证据1.合作协议，欲证明第四条第2项约定义务要求，原告应充分说明其现在从事的工作有无违反这项约定，即被告合理怀疑原告查阅的目的。证据2.劳动合同，欲证明原告曾在被告处工作，担任过高管的职务，应遵循竞业禁止义务。经庭审质证，被告超凡公司对原告提交的证据1、4没有异议。对证据2、3形式真实性、合法性没有异议，对证明对象有异议，认为原告只向被告发了内容复杂的律师函，没有提出合理的可操作的方案，被告无法配合原告行使股东知情权。被告未在15天内给原告书面答复，不意味阻止原告行使股东知情权。原告对被告提交的证据1的第3页签字为原告所签无异议，对第1、2页内容认为无法确认，且认为与本案无关联性。对证据2有异议，没有签署过该合同。经本院审核后认为，超凡公司对原告杨忆凡提交的证据1、4无异议，本院予以确认，对证据2、3形式真实性、合法性无异议，本院对真实性予以确认，对证明对象所持异议本院在后文予以阐述。被告超凡公司提交的两份证据证明目的在于原告杨忆凡有无违反双方合作协议的约定及应当遵循竞业禁止义务，与本案的知情权纠纷无直接的关联性，本院不作确认。依据上述有效证据和当事人陈述，本院认定案件事实如下：超凡公司成立于2007年9月5日。杨忆凡系超凡公司股东。2011年8月31日，杨忆凡委托浙江大宇律师事务所律师向超凡公司及母洪、邓桂芳发出《律师函》，称“根据公司法等规定，杨忆凡先生作为超凡公司股东有权查阅、复制超凡公司章程、股东会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并对公司审计”，要求“查阅、复制超凡公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，说明查阅目的为“了解超凡公司近期发展变化以提出相应发展意见，作出超凡公司的发展决策”。超凡公司收到《律师函》后，未同意杨忆凡的要求，也未书面答复杨忆凡的请求。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”及第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东知晓会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，杨忆凡作为超凡公司的合法股东，其有权要求查阅并复制超凡公司的有关资料。杨忆凡要求查阅超凡公司的相关资料，已于2011年8月31日委托律师事务所向超凡公司提出书面请求，并向超凡公司说明了目的。超凡公司也未能提交有效证据和合理根据认为杨忆凡查阅、复制超凡公司资料有不正当目的可能损害公司杨忆凡公司的利益，因此，杨忆凡要求行使股东的知情权并无不当，其诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，判决如下：被告杭州超凡知识产权代理有限公司于本判决生效后二十日内提供自公司成立以来的股东会会议记录、财务会计报告给原告杨忆凡查阅及复制；提供自公司设立以来的会计账簿供原告杨忆凡查阅。案件受理费80元，减半收取40元，由被告杭州超凡知识产权代理有限公司负担。其余40元退还原告杨忆凡。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交案件受理费，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知。审判员 张晓红二〇一一年十二月二十三日书记员 陈 敏 微信公众号“”