（2011）苏中商终字第0619号
裁判日期: 2011-11-30
公开日期: 2014-02-13
案件名称
苏州净化设备有限公司与计文明股东知情权纠纷二审民事裁定书
法院
江苏省苏州市中级人民法院
所属地区
江苏省苏州市
案件类型
民事案件
审理程序
民事二审
当事人
甲公司；计某
案由
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2007年）》:第一百五十三条第一款第一项
全文
江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2011）苏中商终字第0619号上诉人（原审被告）甲公司被上诉人（原审原告）计某上诉人甲公司因与计某股东知情权纠纷一案，不服苏州市吴中区人民法院（2011）吴商初字第0333号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。计某一审诉称：其系甲公司股东，甲公司实际由法定代表人计甲一人操控。计甲利用对公司的实际控制，虚构公司亏损的事实，其作为甲公司合法股东对公司的情况无法知悉。2011年6月9日，其向甲公司提出书面申请，要求查阅、复制公司2010年10月、11月、12月、2011年1月、2月、3月、4月、5月的财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料），并陈述了要求查阅的合法理由。但甲公司拒绝其合法要求，该行为严重侵犯了计某作为股东的合法权益。请求判令：甲公司向计某提供2010年10月至实际提供之月止每月的财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其查阅、复制。本案诉讼费用由甲公司承担。甲公司一审辩称：1、计某的诉求不符合《公司法》和公司章程，其查阅的范围不应该涉及会计月度报表、会计凭证，且股东只有查阅权，没有复制权。2、计某有损害公司利益的情形，例如拿走公司账本，损坏公司财产及私自开走公司车辆的情形。3、公司从2010年6月已停止经营活动，不存在有账本的情形。4、计某的股权已由计甲收购，计某已无股东资格。综上，请求法院驳回计某的诉讼请求。原审法院经审理查明：甲公司成立于1992年12月14日，注册资本800万元。其中，计甲出资503万元，占62.5%股份，担任公司法定代表人；朱某出资200万元，占25%股份；计某出资100万元，占12.5%股份。计甲与朱某原系夫妻关系，2010年经苏州市沧浪区人民法院判决离婚，计某是计甲与朱某的儿子。2011年6月9日，计某向甲公司递交申请书一份，主要内容是，计某以股东的身份要求甲公司提供2010年10月、11月、12月、2011年1月、2月、3月、4月、5月的财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其查阅、复制，并陈述了要求查阅的理由。甲公司于同年6月20日向计某出具答复函拒绝上述申请。原审法院认为本案争议的焦点是：一、计某是否将股权转让给计甲？甲公司认为，计某的股份已被计甲收购，计某已无股东资格。为此，甲公司向法院提交了付款凭证6份，系计甲陆续付给计某夫妻105万元，其认为该款是股份转让款。计某对付款凭证的真实性无异议，但认为该款非股权转让款。法院认为，根据甲公司的工商登记材料，计某系甲公司股东。现甲公司称计某已将股份转让计甲，未提供股权转让协议，且提供的付款单上未注明支付的是股权转让款。因此，甲公司主张计某已将股权转让给计甲依据不足，法院不予采信。二、关于计某要求查阅财务报表等是否具有不正当目的？甲公司认为，计某有损害公司利益的行为，即计某要求查阅公司账册具有不正当目的。为此，甲公司向法院提供了以下证据：1、照片5张，证明计某及其母当时共同锁门、堵通道的事实。2、职工联名信、工会请求信、南区派出所的2份情况说明及2份询问笔录，证明计某及其母与计甲发生纠纷，打坏了公司的财产。3、举报信、市长信箱3份、车辆产权证、收回车辆函、车辆受损的说明及照片1份，证明计某伪造公章向市长信箱举报，损害公司的利益。计某对上述证据质证后认为，甲公司提供的照片拍摄时间不清楚，不能由此证明锁门的行为是由计某白天为影响公司经营所实施。车辆并非计某所使用，并且该车辆原由计某的母亲所使用，离婚后已判给计某的母亲。职工的证明材料中提到的父子打架，实际是计甲殴打计某，计某基于父子关系，没有追究计甲的法律责任。工会请求信证明的是计某的母亲与计甲发生纠纷，未涉及计某本人。对于派出所的证明，只是计甲的报警，不能证明涉及的东西是计某的母亲拿走的，计某的母亲是公司财务管理人员，财务账册在其处保管，不能说明损害公司利益，且与计某无关。计某未伪造公章，损害公司的利益。法院认为，甲公司提供的证据证明了公司的股东计甲与朱某为婚姻之事产生纠纷进而影响到了公司的正常经营，但不能证明计某有损害公司利益的行为。三、股东能否查阅公司月度财务报告、会计账簿等。计某认为，其作为股东有权查阅复制公司所有的会计账簿，会计凭证。根据我国会计法规定，公司每月均应制作财务报告。甲公司认为，其公司章程第43条明确了公司的年度会计报告在股东年会召开20日前置备于公司，供股东查阅。因而可查阅的是指年度会计报告，而非月度报告。股东可查阅会计账簿，但不能复制，会计凭证股东是不能查阅的。法院认为，我国公司法规定，股东可以查阅、复制公司财务会计报告，可以查阅公司财务账簿，但未明确是年度还是月度。而《中华人民共和国会计法》规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。故股东可以查阅公司所有的财务会计报告、财务账簿，可以复制公司所有的财务会计报告。综上原审法院认为：计某具有甲公司的股东身份，有权查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告，有权查阅公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。即股东对会计账簿只能查阅，不能复制。股东要求查阅、复制上述资料的，须向公司提出书面请求，并且说明目的，在公司拒绝后方可向法院提起诉讼。本案中，计某已向甲公司书面申请要求查阅、复制2010年10月至2011年5月期间财务报告、会计账簿、会计凭证，甲公司以损害公司合法权益拒绝提供查阅无合法依据，故对计某该诉讼请求予以支持。关于计某要求查阅、复制2011年5月之后的财务报告等，因其未书面提出申请，对此，法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，判决：1、甲公司于判决生效之日起十日内向计某提供2010年10月至2011年5月间的财务会计报告供计某查阅、复制。提供会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供计某查阅。2、驳回计某的其他诉讼请求。案件受理费减半收取人民币40元，由甲公司负担。甲公司不服，上诉认为：1、计某与朱某采用堵门、阻碍发货、拿走财务资料等手段导致公司停业，计某还私刻公章、占用公司车辆并发生事故造成公司损失，上述行为属计某损害公司利益的行为。2、依据公司法及公司章程，股东可查阅的财务会计报告是指年度报告而非月度报告，查阅范围不包括会计凭证，且无复制账簿的权利。原审法院以会计法条款而得出股东可查阅会计报告、账簿并可复制的结论与公司法相悖。3、公司账本从2010年9月份就没有了，据会计反映被朱某拿走，计某要求看9月份以后的账本不合理。请求二审撤销原判，依法改判驳回计某的诉讼请求。计某二审答辩称：1、计某提出书面申请要求查看公司账目，目的是了解公司的实际经营状况，甲公司不能证明计某查账具有不正当目的。2、查阅账本是股东行使知情权的重要内容，账本必须全面、真实、客观、合法，才能反映公司资产经营状况，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。二审经审理查明事实与原审一致。二审中，甲公司陈述公司2010年9月份以后重新建立新的财务账册。本院认为：计某作为甲公司的股东，有权依法行使知情权，查阅、复制甲公司的财务会计报告、查阅会计账簿。计某以了解公司实际经营情况为由向甲公司书面提出了查账申请，对此甲公司已收悉。甲公司未能提供充分证据证明其有合理根据认为计某查账有不正当目的，可能损害甲公司合法利益，所以原审判决支持计某要求查阅、复制甲公司的财务会计报告、查阅会计账簿的诉讼请求并无不当。为使股东能充分行使知情权，真实、全面了解企业经营与财务情况，查阅的范围应包括相关会计凭证。甲公司上诉认为查阅范围不包括月度报告及会计凭证的观点缺乏法律依据，不能成立。甲公司二审中确认2010年9月之后有做账，所以其上诉以2010年9月前账本被朱某拿走为由拒绝让计某查账的主张也不能成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，甲公司的上诉理由均不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人甲公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 王稚群代理审判员 管 丰代理审判员 李晓琼二〇一一年十一月三十日书 记 员 郭 唯 来自