（2010）碑民三初字第541号
裁判日期: 2010-09-26
公开日期: 2014-12-12
案件名称
原告王新玲与被告严和、西安益金商贸有限责任公司（以下简称益金公司）股权转让纠纷一案一审民事判决书
法院
西安市碑林区人民法院
所属地区
西安市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王新玲,严和,西安益金商贸有限责任公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款
全文
西安市碑林区人民法院民 事 判 决 书（2010）碑民三初字第541号原告：王新玲，女，1957年4月15日出生，汉族，西安益金商贸有限责任公司退休职工，委托代理人：张帆，西安市莲湖区红庙坡法律服务所法律工作者。委托代理人：刘军，陕西汉廷律师事务所律师。被告：严和，女，1957年10月9日出生，汉族，西安益金商贸有限责任公司董事长，委托代理人：刘国栋，陕西法正平安律师事务所律师。委托代理人：史婷，女，1981年10月8日出生，汉族，西安荔实企业策划信息咨询有限公司职工，被告：西安益金商贸有限责任公司，住所地：本市莲湖区社会路52号。法定代表人：严和，董事长。委托代理人：王涛，陕西东瑞律师事务所律师。原告王新玲与被告严和、西安益金商贸有限责任公司（以下简称益金公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王新玲及其委托代理人张帆、刘军，被告严和及其委托代理人刘国栋、史婷，被告益金公司法定代表人严和及委托代理人王涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2009年2月4日被告严和同意将其名下100000元出资转回职工，与被告益金公司职工代表签定了《股东股权转让出资协议》，同年3月23日被告益金公司召开股东会形成决议，同意吸收其为新股东，同意严和与王新玲的转让行为，确认其持有被告益金公司2%的股权。在上述行为完成后，被告严和、益金公司本应在工商行政管理机关为其办理股权变更登记手续。要求确认其持有益金公司2%股权，并判令被告严和、益金公司共同在本市莲湖区工商行政管理局办理其持有2%股权的变更登记手续。被告严和辩称，原告王新玲属退休职工，已向董事会申请退出，已不是公司股东。其与原告没有签订股权转让协议，不存在股权转让关系，应驳回原告的诉讼请求。被告益金公司辩称，原告属退休职工，作为本案诉讼主体不适格，已不是公司股东，不存在股权转让关系，应驳回原告的诉讼请求。经审理查明，原告系被告益金公司职工，2007年3月退休，并退股。2008年12月3日益金公司股东扩大会决议，罢免被告严和董事长总经理职务。次年2月4日被告严和作为出让方与益金公司的职工代表李秀花等签订股东股权转让出资协议，约定严和将其拥有的益金公司100000元出资转让给受让方，受让方应予本协议签订当日支付转让款；出资转让后，受让方在享有股东权利的同时必须承担股东义务。同日益金公司职代会决议，将严和名下100000元股金，转给益金公司职工，同月26日原告向被告益金公司交纳股金6000元。同年3月23日益金公司股东会决议，吸收李秀花、王新玲等为公司新股东，该决议没有被告严和的签名。原告与被告严和之间没有签订股权转让协议。益金公司章程第13条规定：公司只设个人股，个人股在自愿认购的原则下由原企业管理人员和与原企业签订劳动合同的职工出资购股。第17条规定：股东的实际出资在公司存续期间不得退股，持股人因死亡、退休、辞职或被公司辞退的包括与公司解除劳动关系的股东，可由公司收购其所持股份，其所持股份的分红权同时终止。第十八条规定：股东转让股权必须报公司董事会登记，登记后股东可以转让股份，大股东有优先购买权。原告主张被告严和向其转让的股权，未在董事会登记。原告作为退休职工，于2007年3月退休、退股并领取股金6000元，现要求确认其股东身份也不符合公司章程的规定。以上事实有，原告提供的益金公司股东扩大会决议、益金公司职代会决议、益金公司出具的收款收据、益金公司股东会决议；被告严和提供益金公司章程、公司股东通过企业改制文件的签名、原告的退休退股申请书、公司股东变更登记资料、工商行政管理机关的处罚决定；被告益金公司提供的《会议记录》、请示报告等以及庭审调查笔录附卷佐证。本院认为，原告与被告严和没有签订股权转让合同，没有直接的合同关系，原告提供股东股权转让出资协议受让方为益金公司，也不能证明受让主体为其本人。原告作为被告益金公司的退休职工，与该公司已无劳动关系，其按公司章程已退休退股，领取了股金，其现请求确认其持有被告益金公司2%股权（出资6000元）；请求判令二被告到本市莲湖区工商行政管理局办理股权变更登记手续，也不符合益金公司章程，该公司章程内容与法不悖，原、被告均应遵章履行。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，判决如下：驳回原告王新玲的诉讼请求。诉讼费150元，由原告负担（此款原告已预付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交上诉状副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审判长 王英俊审判员 门智民审判员 唐星利二〇一〇年九月二十六日书记员 孙 蕾 来自：