（2010）温平鳌商���字第204号
裁判日期: 2010-09-02
公开日期: 2015-12-28
案件名称
施某某、林某某等与梅甲、梅乙等一审民事判决书
法院
平阳县人民法院
所属地区
平阳县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
施某某,林某某,施某某、林某某与被告梅甲、梅乙、梅丙股权转让,梅甲,梅乙,梅丙
案由
法律依据
全文
浙江省平阳县人民法院民 事 判 决 书（2010）温平鳌商初字第204号原告：施某某。原告：林某某。上列原告委托代理人：黄某某。被告：梅甲。委托代理人：郑甲。被告：梅乙。被告：梅丙。上列被告委托代��人：郑乙。原告施某某、林某某与被告梅甲、梅乙、梅丙股权转让纠纷一案，本院于2010年6月7日受理后，依法由审判员张朝辉适用简易程序于2010年7月27日公开开庭进行了审理。原告施某某及其委托代理人黄某某，被告梅甲委托代理人郑甲及被告梅乙、梅丙委托代理人郑乙均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告施某某、林某某起诉称：原告与被告均为原平阳县兴达房地产开发公司股东。2004年3月7日，原告与三被告协商一致，原告将兴达公司名下的49.8%股份转让于被告，双方就此签订一份《退股、增股协议书》，其中该协议约定：兴达公司主办经营的曙东菜市场收入实行独立核算，原、被告双方各占50%股份和利润分红权某。后兴达公司变更为���州锦秀房地产开发有限公司。2010年3月23日，因被告拒绝按协议书约定对曙东菜市场2004年至2009年的摊位租赁经营收入进行清算及按股份比例进行利润分红。综上所述，故请求依法判决确认双方订立的《退股、增股协议书》有效；被告承担本案诉讼费。为证明以上事实，原告在指定的举证期限内向本院提交如下证据：证据1、原告身份证及被告营业执照、人口信息，证明原、被告诉讼主体资格；2、退股、增股协议书及市场登记证，证明曙东菜市场原系兴达公司主办，该协议有效；3、房屋产权证及权属登记信息，证明曙东菜市场产权登记情况；4、工商登记材料，证明兴达公司变更后股份情况。被告梅甲答辩称：我仅是代表自己与原告签订协议，涉及其它股东权某部分我没有代表权；我与原告订立的退股、增股协议仅部份有效。被告梅甲在指定的举证期限内未向本院提交证据。被告梅乙、梅丙答辩称：原告的起诉没有事实和法律依据，1、原告单某某诉要求确认合同有效，不符合民事诉讼的起诉要求，诉请不当。2、原告施某某与被告梅甲签订的退股、增股协议仅部分有效；我们亦系原兴达公司股东，对于曙东菜市场这么大的公司财产处分并不知情，也未经我们追认，因此，该协议中对曙东菜市场进行处分的条款是无效的；曙东菜市场于2007年1月19日由锦秀公司派生分立，为独立法人，原告要求确认其与被告梅甲关于该菜场处分的约定有效，直接侵犯该公司合法权益。综上所述，退股、增股协议中有关曙东菜市场的约定，签订人并没有处分权，该部分约定效力应不予确认。被告梅乙、梅丙在指定的举证期限内向本院提交证据：1、平阳兴达房地产开发有限公司2004年第一次和第二次股东会决议，股权转让协议二份，公司变更登记申请，证明兴达公司股东变更的事实；2、平阳县曙东市场服务有限公司某某法人营业执照，证明该公司具备独立法人资格，退股、增股协议直接侵犯该公司权益。原、被告双方提供的上述证据，经庭审出示质证，双方对该些证据的真实性均无异议，该些证据系依法收集，其内容并无违法，其所要待证的事实是否合法并不影响该些证据本身的证明效力，该些证据与本案具有关联性，本院予以采信。根据双方当��人当庭陈述及本院采信的证据，本院确认本案事实如下：原平阳县兴达房地产开发有限公司为一家有限责任某司，股东为原告施某某、林某某和被告梅甲、梅乙、梅丙，公司名下财产包括平阳县鳌江镇曙东菜市场产权，原告施某某、林某某以该菜市场50%股权作为资本投资，并无流动资金入股。2004年2月23日，该公司召开股东会，并作出决议同意原告施某某、林某某将自己持有的该公司全部股份分别转让给被告梅乙、梅丙，并决议将公司名称变更为温州锦秀房地产开发有限公司。2004年2月24日，原告施某某、林某某分别与被告梅乙、梅丙签订了股份转让协议书，协议约定该股份享有的权益和承担的责任一并由受让方某某和承担。2004年2月26日，相关主管部门核准��平阳县兴达房地产开发有限公司变更申请，公司股东变更为梅甲、梅乙、梅丙。2004年3月7日，原告施某某与被告梅甲订立了一份退股、增股协议书，其中第四项约定了双方各占50%曙东菜市场股份和利润分红权某，其中原告施某某的利润分红应全部扣除用以偿还欠被告梅甲的债务，直到扣完为止。本院认为：原告施某某、林某某于2004年2月24日分别与被告梅乙、梅丙签订的股份转让协议，系根据兴达房地产公司股东会决议进行，该转让协议系双方真实意思表示且内容不违反公司法相关规定，并且已经政府主管部门核准。在原告施某某、林某某股份转让协议生效后，原告施某某再以兴达房地产公司股东名义与被告梅甲订立有关该公司的退股、增股协议��属越权行为，况且该协议中涉及公司财产处分部分并未经公司其他股东同意或追认，依法不能产生法律效力。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条第（四）项之规定，判决如下：驳回原告施某某、林某某的诉讼请求。本案受理费10473元，减半收取5237元，由施某某、林某某承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院（上诉受理费10473元，至迟应在上诉期届满后七日内预交到温州市中级人民法院，或电汇至浙江省省级财政专户结算分户，开户行温州市农行营业部，帐号：319-299901040006651，逾期不交按自动撤回上诉处理）。审判员 张朝辉二〇一〇年九月二日书记员 钟文善 来自：