（2010）曲商初字第271号
裁判日期: 2010-08-09
公开日期: 2016-11-30
案件名称
王衍平与曲阜汉德金属制品有限公司公司解散纠纷一审民事判决书
法院
曲阜市人民法院
所属地区
曲阜市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王衍平,曲阜汉德金属制品有限公司,岳凯,肖又松,边志刚
案由
公司解散纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百八十三条，第一百八十四条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）：第一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2007年）》：第一百三十条
全文
山东省曲阜市人民法院民 事 判 决 书(2010)曲商初字第271号原告王衍平，男，汉族，居民。委托代理人孔令函，特别授权。被告曲阜汉德金属制品有限公司。法定代表人岳凯，执行董事。委托代理人张照金。第三人岳凯，男，1973年10月9日出生，汉族，住曲阜市.第三人肖又松，男，1968年7月11日出生，汉族，居民。第三人边志刚，男，1975年10月8日出生，汉族，居民。原告王衍平诉被告曲阜汉德金属制品有限公司（下称汉德公司）、第三人岳凯、肖又松、边志刚公司解散纠纷一案，原告于2010年6月11日向本院起诉，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王衍平及其委托代理人孔令函，被告法定代表人岳凯及其委托代理人张照金，第三人岳凯到庭参加了诉讼，第三人肖又松、边志刚经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：曲阜汉德金属制品有限公司于2009年7月14日成立，法定代表人为岳凯，公司总股本为200万元。2010年1月经股东之间股权转让，并报曲阜市工商局批准，股权为现有状态。2010年1月14日，经曲阜市工商局核准，股权变更为岳凯持股45%，肖又松持股27.5%，王衍平持股20%，边志刚持股7.5%，公司其他注册事项未变。公司成立后招收工人并进行了试生产，至2010年4月份也未正式生产。现公司被法院整体查封，我联系其他股东，其他股东均不出面，至5月份，甚至电话也不接。因股东之间多次发生争执，各股东曾经协商解决方案，并由个别股东提出解散，但亦未达成一致意见。现供货商、公司员工等债权人多次要求公司还债，并引发上访，曲阜市信访局建议通过司法程序解决。被告辩称：原告所述是事实，公司经营困难，很多问题没法商量，其中两个股东也不来，同意解散公司。第三人岳凯述称：同意被告意见，没法控制公司，只能解散。第三人肖又松未到庭，未提交书面材料。第三人边志刚未到庭，未提交书面材料。经审理查明：曲阜汉德金属制品有限公司于2009年7月14日成立，法定代表人为岳凯，公司总股本为200万元。2010年1月14日，经曲阜市工商局核准，股权变更为岳凯持股45%，肖又松持股27.5%，王衍平持股20%，边志刚持股7.5%，公司其他注册事项未变。公司成立后招收工人并进行了试生产，至2010年4月份也未正式生产。因股东之间多次发生争执，股东会无法正常召开并形成决议，公司出现僵局。各股东曾经协商解决方案，并由个别股东提出解散，但亦未达成一致意见。2010年4月，汉德公司停产，原告无法找到其余的股东肖又松和边志刚。现供货商、公司员工等债权人多次要求公司还债，并引发上访，曲阜市信访局建议通过司法程序解决。另查明，汉德公司现有多起债务纠纷正在诉讼或执行中，目前公司资产处于被法院整体查封的状态。合计持有公司65%股份的两位股东同意解散公司，但公司股东会无法及时召开，各方亦无法进行调解。公司治理无法正常进行，经营管理发生严重困难。上述事实，由工商登记及验资材料、股权变更材料一宗、财务报表一份，会议纪要一份及当事人陈述证实，已经记录在卷。本院认为，原告作为持有汉德公司20%股份的股东，其在公司僵局的情况下提起解散公司的诉讼，符合相关的法律规定。被告汉德公司明确表示公司面临无法经营的困境，并同意解散公司，该意思表示亦真实有效，本院予以确认。第三人岳凯作为汉德公司最大的股东及法定代表人，其对公司现状的陈述与原告主张无异，且同意解散公司，该意思表示本院予以确认。原告及岳凯合计持有汉德公司65%的股份，所做的要求及同意解散公司的意思表示真实，亦不违反相关法律规定；汉德公司因经营问题引发信访，并出现由信访机构及管理机关协调才能暂时解决问题的局面；足见汉德公司无论从内部治理还是对外各项法律关系方面均出现了经营管理的严重困难，且无法通过其他途径解决的局面。原告的诉讼请求，理由正当，证据充分，应当支持。被告及第三人岳凯的辩解及陈述本院亦予以采信。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第（四）款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条的规定，判决如下：被告曲阜汉德金属制品有限公司于本判决生效之日解散。案件受理费22800元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按双方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。审 判 长 魏启军审 判 员 赵世友人民陪审员 苏凡峰二〇一〇年八月九日书 记 员 孔 鲁