（2012）某民二初字第268号

裁判日期: 2010-07-29

公开日期: 2015-06-22

案件名称

原告崔某、某某天云投资有限公司与被告某某某某科工贸公司、某某县国有资产经营公司、第三人某某县政府、某某某某县某某庄煤矿股权纠纷一案民事判决书

法院

榆林市榆阳区人民法院

所属地区

榆林市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

崔某,某某天云投资有限公司,某某某某科工贸公司,某某县国有资产经营公司,某某县人民政府,某某某某县某某庄煤矿

案由

与公司有关的纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第六条，第八条第一款，第六十条第一款，第一百零七条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款

全文

某某省某某市某某阳区人民法院民事判决书（2012）某民二初字第268号原告崔某，男，生于1964年11月25日，汉族，某某省某某县人，现住某某省某某市某某阳区崇文路6号2栋2单元2020室，某某天云投资有限公司董事。原告某某天云投资有限公司，住所地某某省某某市某某阳区青山路长青小区2单元301室。法定代表人崔某，该公司董事长。二原告委托代理人马某某，某某富能律师事务所律师。二原告委托代理人张某某，男，生于1954年7月15日，某某省西安市人，现住该市长安南路88号12号楼99号，某某西北政法大学教师。被告某某某某科工贸公司，住所地某某省西安市朱雀路151号某某科工贸办公大楼。法定代表人吴某，该公司董事长。委托代理人王某，某某海瑞律师事务所律师。被告某某县国有资产经营公司，住所地某某县国土局院内。法定代表人雷某某。第三人某某县人民政府。法定代理人马某某，该县书记。委托代理人李某某，某某夏州律师事务所律师第三人某某某某县某某庄煤矿，住所地某某县波罗镇某某庄村。法定代表人陈某某。委托代理人薛某某，某某文星律师事务所律师。原告崔某、某某天云投资有限公司与被告某某某某科工贸公司、某某县国有资产经营公司、第三人某某县政府、某某某某县某某庄煤矿股权纠纷一案，本院于2010年3月30日受理后，依法适用普通程序组成合议庭进行了审理。审理中，被告某某某某科工贸公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院作出（2010）某某民二初字第268号民事裁定书，裁定驳回被告某某某某科工贸公司对本案管辖权提出的异议。被告在法定期间向某某市中级人民法院提出上诉，该院于2010年9月2日作出（2010）某某中法民三终字第213号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。本院于2011年10月24日公开开庭进行了审理。原告崔某，原告崔某及原告某某天云投资有限公司委托代理人马某某、张某某，被告某某某某科工贸公司委托代理人王浩，第三人某某县人民政府委托代理人李某，第三人某某某某县某某庄煤矿委托代理人薛某某均到庭参加了诉讼。被告某某县国有资产经营公司经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。原告崔某、某某天云投资有限公司诉称：第一被告某某某某科工贸公司和第三人某某县人民政府于1993年协议设立了某某某某县某某庄煤矿（该煤矿的工商登记名称曾经是“某某某某公司某某某某庄煤矿”、“某某省某某某某庄煤矿”）。第一被告占51股（即51％），第三人某某县人民政府占49股（即49％）。在某某某某县某某庄煤矿建设过程中，原告崔某及某某天云投资有限公司负担了地质勘测费、设计费、各种评估费及差旅等其它费用计570多万元，原告和第一被告达成协议，第一被告同意将原告的投入转变为出资，从其份额中划出相应份额——15股（煤矿15%的出资份额）给原告，第三人某某县人民政府知道第一被告将部分出资份额（股权）转让给了原告。但是，第一被告违反承诺，竟然在2008年与第二被告达成股权转让协议，将属于原告的出资份额（股权）转让，侵犯了原告的合法权益。第二被告某某县国有资产经营公司在应该知道原告在某某庄煤矿拥有出资份额（股权）的情况下，仍然受让本属于原告的出资份额（股权），并在2008年12月4日将某某县某某庄煤矿的产权变更为第二被告和某某县人民政府所有。原告认为，原告在某某某某县某某庄煤矿的出资份额（股权），经过第一被告的认可，依法享有出资人的权利。第一被告未经原告同意，转让本属于原告的出资份额（股权），侵犯了原告的合法权益。第二被告应该知道原告在某某庄煤矿的出资份额（股权），仍然与第一被告签订转让协议，并且在工商登记中剥夺了原告的合法份额，侵犯了原告的合法权益。依据中华人民共和国民法通则、企业法和合同法等法律的相关规定，特提起诉讼，请求：1、依法确认原告在某某某某县某某庄煤矿15％的出资份额（股权）并确认第一被告和第二被告之间关于某某某某庄煤矿的“股权转让协议”无效。2、请求法院判令原告对第一被告剩余的某某某某县某某庄煤矿36%的出资份额（股权）有优先受让权。原告向法庭提交了下列证据：1、某某市中级人民法院（2005）某某民三终字第135号民事调解书，证明原告从某某公司获得的某某庄煤矿总股权中的百分之15的股份，已为生效法律文书所确认；2、2006年1月19日被告某某公司的承诺书一份，证明被告承认原告百分之15的股份，并承诺如果部分或者全部转让出资份额，原告有优先于其他股东的受让权；3、某某县人民政府政函（2005）39号，《某某县人民政府关于处理崔某与某某某某科工贸公司纠纷案的函》一份，证明某某某某公司某某某某庄煤矿实质是股份制企业，不是国有煤矿，股份的转让也征求了某某县人民政府的意见，某某公司占百分之51的股份，某某庄煤矿的产权与工商登记不一致；4、1993年4月1日《关于新建某某某某公司某某某某庄煤矿的协议》及1995年8月25日《补充协议》一份，证明某某庄煤矿是股份制企业，某某某某公司占百分之51的股份；5、2008年1月26日某某某某科工贸公司与某某县国有资产经营公司订立的《股权转让协议》一份，证明该协议无视某某市中级人民法院（2005）某某民三终字135号调解书，将属于原告的股份一并转让，侵犯了原告的合法权益，也侵犯了原告的优先受让权，属于无效合同；6、2006年5月8日某某公司致某某县人民政府《关于开工建设某某县某某庄煤矿的报告》一份，证明被告已经将某某市中级人民法院的调解及调解内容通知了某某县人民政府，某某县政府也没有提出异议；7、某某博司鉴字（2005）04号《司法会计鉴定报告》一份，证明原告已经为某某庄煤矿的建设投入了大量的财力和人力，与某某公司达成优先受让股权的协议合乎情理；8、工商档案中某某庄煤矿2004—2007年《企业法人年检报告书》一份，证明某某庄煤矿前期主要是原告投入，其他股东几乎没有财产投入，原告理应获得更多的股权，原某某某某某某庄煤矿变更登记为某某某某县某某庄煤矿；9、授权委托书、关于终止李治安委托法人代表等事项的函、关于投资建设某某庄煤矿的函、建设工程设计合同、某某省煤矿工业局文件陕煤（2004）9号、某某省某某县某某庄煤矿文件材料移交明细表各一份，证明崔某作为某某庄煤矿总工、矿长、出资人负责了煤矿的筹建，天云公司作为某某庄煤矿的出资人参与了筹建管理；10、某某天云投资有限公司企业法人营业执照两份、企业名称变更核准通知书一份、变更登记申请书一份、法定代表人身份证明一份、身份证复印件两份，证明原告公司的公司登记变更情况。被告某某某某科工贸公司辩称：一、我方认为原告所主张的某某某某庄煤矿的百分之15的股权，业已经某某市中级人民法院调解结案，双方形成调解书，并已经生效；二、原告所主张在某某某某庄煤矿百分之15的股权不存在；1、原告主张的费用并非投资款；2、570万的垫付费用，没有经过审计；3、原告所说的投资协议书中第二条索然约定某某公司将其在某某庄煤矿的股权中划分百分之15的股份给崔某，但是该合同为无效合同；4、此外某某县人民政府虽然于2005年8月31日做出了函件，原则同意某某公司让与崔某百分之10的股份，但同时声明，必须要三方同时面对面协商一致，理清多方关系，以此为前提；5、同时某某县政府的函只说了百分之10的股份，并且没有明确是某某公司中的百分之10还是整个某某庄煤矿的百分之15；三、某某公司与某某县国有资产经营公司于2008年1月26日签订的合同真实合法有效；四、原告崔某并无优先购买权。被告某某某某科工贸公司向法庭提交了下列证据：1、（2005）某某民三终字中级人民法院第135号民事调解书一份，用以证明原告就15%的股份问题某某市中级人民法院已作出处理，原告无权提出本诉，应予以驳回。2、会议纪要一份，用以证明某某庄煤矿中没有原告的股份，拥有股份的分别是第一被告33%、县政府44%，宝塔山扶贫公司11%、某某电厂10%，该会议纪要要在中院调解书之后产生。3、函一份，用以证明该函产生于调解书之前，原则上同意转让10%股份，但是需要三方同事到场，理清三方关系。说明同意转让股份是有前提条件的，并非无条件的同意转股权；本函只是笼统的转股10%，但是到底是谁的10%，还需三方到场继续协商条件，更是有前提条件的；原告主张的15%股权份额没有与煤矿另一方股东协商，因此第一被告单方签订的协议是无效协议。4、某某庄企业法人营业执照一份，用以证明该煤矿性质是全名所有制，具体表现形式是国家所有，因此涉及国有资产问题，其股权转让应符合有关部门的相关规定。并非哪一股东不经股东会决议，擅自处置，违反我国有关法律规定。5、协议一份，用以证明某某庄煤矿从新建开始就只有两名合法股东，及第一被告和某某县政府。因此，股东间转让股权合法有效。原告无权主张优先购买权。6、转让协议一份，用以证明作为某某庄煤矿的两名股东，其转让协议合法有效，是双方真实意思的体现，应予支持。7、换车协议、文星律师事务所函各一份，用以证明经审计部门认定为煤矿固定资产的汽车，其所有人为崔某和崔某，均属于个人所有，如何能认定为对煤矿的投资，因此审计报告是虚假的，原告所谓的投资都是不真实的。8、吴某某证明材料、2004年4月2日某某日报某某某某科工贸公司“公告”各一份，用以证明崔某骗取了空白介绍信，开具了委托书等相关手续，第一被告在某某日报中公告撤销了对崔某的相关委托。被告某某县国有资产经营公司未陈述答辩意见，也未向法庭提交证据。第三人某某县人民政府辩称：原告依据某某市中级人民法院（2005）某某民三终字第135号调解书主张其股权是站不住脚的，因为该调解书是在违反法定程序和违反相关法律的基础上产生的。1993年某某县人民政府与某某公司签订了《关于兴建某某某某县某某庄煤矿的协议》，1995年又形成《补充协议》，双方约定某某公司占51%的股权，某某县人民政府占49%的股权，之后由于各种原因该煤矿一直无法上马，2006年6月9日，为了落实省委、市委、市政府主要领导的指示精神，解决某某庄煤矿纠纷问题，某某市政府副市长王某某再次组织有关部门和单位召开会议，专题研究了该矿的问题，最终形成专题问题的会议纪要，该纪要确认某某庄煤矿从开始就是以国营煤矿开办的（国营某某电厂的配属矿），后来，一直以国营煤矿保留下来，所以性质为国营煤矿，股权的分配为某某县政府占44%，某某公司占35%，某某山扶贫公司占11%，某某电厂占10%。该纪要产生后不久，被答辩人因代理合同纠纷一案，不服某某阳区人民法院（2004）年某某民二初字第135号民事判决，上诉一案在某某市中级人民法院的支持下进行调解，最终以某某公司转让股权以及设定煤矿矿长等调解结案，并出具了调解书。但将调解书出具的时间提前到2006年1月18日。2005年8月30日，就在中级法院审理崔某上诉案时，应该院的意见，被告某某县人民政府以书面形式予以答复《某某县人民政府关于崔某与某某某某科工贸公司纠纷案的函》（横政函2005第39号）。内容为：一|原则同意某某公司在其占有的51%股份中让予崔某10%股，二、中院调解此案时须三方对面协商一致。但中级法院在2006年6月9日纪要形成后，在未通知被告某某县人民政府参加的情况下即私下由原告方和某某公司达成调解，而且有意将时间提前几个月，不仅如此，也没有给被告某某县人民政府送达任何法律文书，以致被告不知此事，直至收到原告的起诉书后方知。被告认为该调解程序违法，实体部分违反相关法律，属错误的调解书。我方在给某某市中级人民法院的复函中明确表示，鉴于当时的特殊情况，原则上同意给某某公司所持有的股份转让不得超过10%；同时调解时答辩人必须直接参加；调解书是在某某市政府纪要出台之后形成的，可调解的时间却被故意提前至几个月前，造成了调解书的失真；某某公司雇佣原告进行设计等产生的债权债务，应当在法律允许的范围内履行；某某庄煤矿本身的性质是国营煤矿，这就决定了其股东构成中不能存在个人参股。第三人某某县人民政府向法庭提交了下列证据：会议纪要一份，用以证明该纪要中明确规定某某庄煤矿的股份所有权情况。第三人某某某某县某某庄煤矿辩称：1、某某庄煤矿不应列为第三人，原告与被告之间的纠纷与某某庄煤矿无关；2、原告主张的调解协议中转让15%的股权没有依据，调解书的制作并未征得股权人的同意，我方不予认可；3、某某庄煤矿为国营煤矿，如果让原告个人参股，显然存在国有资产的流失，也与煤矿的性质不相符合，不应支持原告的诉讼请求。第三人某某某某县某某庄煤矿未向法庭提交证据。经庭审质证，被告某某公司对原告提交的证据1、2、3、4、5真实性无异议，对证明目的有异议，认为证据1既然原来在中院已作出相关调解，应驳回原告诉请；证据2被告承认原告有15%的股份，但某某县某某庄煤矿是国有性质，而且未经另一股东的转让协议应为无效，所以某某的承诺应为无效；证据3某某庄煤矿的性质应根据企业相关的登记证明作为证据，而不是依靠原告提交的其他证据，县政府所同意的为百分之10，而且县政府的答复为一个效力待定的答复，在最后协商时，县政府并未参与；证据4应根据企业相关登记证明来确认某某庄煤矿的性质；证据5协议是有效的，我两方都为煤矿股东。被告某某公司对原告提交的证据6有异议，认为调解书程序违法，三方并不都在场；对证据7有异议，认为此证据是崔某提供的，都是单方面提供的，并未经过我方认可，证明力有限；对证据8有异议，认为被告方已经撤销对崔某的许可权，只是崔某不返还采矿许可证；对证据9真实性无异议，但是被告某某公司已经撤销了对崔某一切的委托许可，所以崔某提供的证据没有意义，我公司只是委托崔某作为设计人，而非煤矿的投资人；对证据10无异议，该证据可以证明崔某是原天云公司的法定代表人，公司在变更前的法人是崔某，天云公司与第一被告签订的所有协议和委托我们都不认可，是崔某自己与自己签的协议。第三人某某县人民政府对原告提交的证据1真实性无异议，证明目的有异议，认为县政府不是调解书中的当事人，该调解书侵害了县政府及其他股东的利益，不能制约县政府与其他股东，不能证明原告的证明目的；对证据2不清楚，但该承诺是以调解书作出的，调解书第三人认为无效，那么承诺也就无效；对证据3真实性无异议，证明目的有异议，不能够证明原告的证明目的；对证据4真实性无异议，证明目的有异议，认为企业的性质应以工商登记为准，而不是以合同及协议为准；对证据5真实性无异议，证明目的有异议，不能证明原告的证明目的；对证据6认为县政府没有收到过该报告，不能证明原告的证明目的；对证据7认为来源不清楚，而且与本案没有关联性；对证据8真实性无异议，证明目的有异议，不能证明原告的证明目的；对证据9不清楚，而且与本案没有关联性。对证据10无异议。第三人某某某某县某某庄煤矿对原告提交的证据1、2、3、4、5、6、7、8真实性无异议，证明目的有异议，认为证据1不能证明原告的证明目的；证据2是单方行为；证据3反映不出是股份制企业，股权转让没有征得县政府的同意；证据4反倒可以证明企业性质为国有企业；证据5、6意见同被告及县政府质证意见；证据7、8只从企业年检上不能确定原告的出资情况。认为证据9与本案没有关联性，不能证明原告的证明目的。对证据10无异议。原告对被告某某某某科工贸公司提交的证据1真实性无异议，证明目的有异议，认为原告有权起诉；对证据2认为原告没有见过原件，虽没有崔某的股份，但有第一被告的股份，且没有通知过原告参加，不能证明没有原告的股份；对证据3真实性无异议，证明目的有异议，认为企业、股东之间的股权转让，县政府没有权利干涉；对证据4真实性无异议，证明目的有异议，某某庄煤矿不是国营企业，应该以实际出资为准；对证据5真实性无异议，证明目的有异议，第一被告是企业并不是公司；对证据6真实性无异议，证明目的有异议，转让侵犯了原告15%的合法权益，侵犯了第一被告承诺原告的优先受让权，股东之间的优先受让权是股东之间的，但某某庄煤矿适用的是企业法，是恶意串通损害第三人利益的无效协议；对证据7认为与本案无关。对证据8有异议，认为证明材料的内容不真实，在调解案件期间原告崔某不担任矿长，但调解书形成是确认原告崔某继续担任矿长。第三人某某县人民政府对被告某某某某科工贸公司提交的证据1真实性无异议，证明目的有异议，认为调解书内容侵犯了其他股东的权利；对证据2、3、4、5、6、8均无异议。对证据7不清楚，不发表质证意见。第三人某某某某县某某庄煤矿对被告某某某某科工贸公司提交的证据1真实性无异议，证明目的有异议；对证据2、3、4、5、6、7、8均无异议。原告对第三人某某县人民政府提交的证据有异议，由于该证据县政府没有提供原件，原告不认可，该证据不能对抗法院作出的裁判文书，没有通知原告参加会议。被告被告某某某某科工贸公司对该证据没有异议。第三人某某某某县某某庄煤矿对该证据没有异议，通过该证据，可以证明中级法院调解确认的15%的股权没有经过另一第三人的认可。本院对经庭审质证的证据作如下认证：原告提交的证据1、2、3、4、5，被告及第三人对真实性均无异议，应为客观真实，对证明目的有异议，经查，证据原告提交的证据1调解书系某某市中级人民法院依法作出的生效法律文书，该文书中确认被告某某公司所占某某某某庄煤矿总股权中，原告及某某天云投资公司占15%的股份的事实，与案件具有关联性，依法均予以确认；被告对证据的证明目的有异议，经审查，原告提交的证据能够证明原、被告双方存在股权转让合同关系，合同明确约定了双方的权利义务及违约责任，原告履行了合同约定的协助被告办理工商变更登记的义务等事实，均与案件具有关联性，依法均予以确认，但证据1中约定的违约金明显过高，依法应予调整。被告提交的证据1，原告对证据的真实性无异议，对证明目的有异议，经审查，该证据与原告提交的证据1为同一证据，同理依法予以确认。被告提交的证据2、3、4、5、6、7，原告均有异议，经审查，证据2、3、4、5反映的是某某市铭泰机械设备有限公司与马某某、胡某某、陈某某、崔某某、冯某某、郭某某、某某搅拌站等发生原告业务及经济往来的情况，实与本案所要审查的原、被告个人之间的股权转让不属同一法律关系，与本案无关，依法不予确认；证据6、7为某某市某某机械设备有限公司自书证据，无原告的签名确认，现被告与某某市某某机械设备有限公司仍有利害关系，这些证据所反映的事实又无其它有效证据印证，故该两份证据不能证明被告的证明目的，依法均不予确认。本院根据当事人的陈述、举证、质证及本院认证查明以下事实：2009年9月28日，原告马某某（占41%）、被告某某（占39%）、王某某（占20%）共同出资8000000元登记设立了某某市某某机械设备有限公司，主要经营汽车及配件销售；工程机械、矿山设备、钢材、水泥、电线电缆、五金交电、机电设备、劳保用品的销售；中小型汽车整车维修等，原告马某某担任公司法定代表人。该公司经营期间，原告马某某（甲方）于2010年3月19日因故将自己享有的某某市某某机械设备有限公司41%的股权征得王某某同意转让于被告苏某某（乙方），双方为此签订了股权转让合同，合同约定：甲方同意将某某市某某机械设备有限公司全部股权（占公司41%的股权）转让给乙方；转让价格合计1968000万元（实为元），由乙方在本合同签订时付968000元，剩余待甲方配合乙方将股东在工商局变更登记完成后一次付清，付款后甲方应向乙方出具收款凭据；甲方应保证其合法、独立、完整享有某某市铭泰机械设备有限公司41%的股权，该股权与他人无权利纠纷，无他项权设定；甲方应保证在转让上述股权之前，已提前通知另一股东王某某，并征得王某某放弃优先购买权的承诺；本合同签订后，甲方应协助乙方在10日内办理完毕某某市某某机械设备有限公司股东、法定代表人、出资比例等相关工商登记档案资料的变更登记；本合同签订后，某某市某某机械设备有限公司的经营、收益、亏损与甲方不产生实际关系，甲方再不得以公司股东及利害关系人等身份（向）公司主张权利；乙方应按照合同约定及时足额向甲方付清转让价款；本合同签订后股东变更之前，乙方即成为某某市铭泰机械设备有限公司的实际控股股东，不得以公司或股东名义向甲方主张权利；本合同签订后股东、法定代表人变更之前，甲方不得以公司法定代表人对外行使任何公司行为，公司全部行政、财务印鉴、法定代表人印章交由乙方管理，甲方不得再以任何理由动用，法定代表人变更后，原法定代表人印章销毁；某某市某某机械设备有限公司建设施工过程中，对外所产生的债务，部分已由甲方兄长马某某取走，甲方应保证马某某取走的款项全部用于工程款的支付，若马某某取走的款项未全向工程承包人支付，甲方自愿向公司担保全部还清，账务结清后，公司应当付清马某某的工资；本合同签订之前，公司在经营过程中所产生的盈余或亏损，债权债务，甲方放弃请求分红，乙方也不得主张甲方承担相关亏损，债权债务亦由公司承担，与股东无关；本合同签订之前，甲方以法定代表人对外进行的公司行为，继续对公司有效，甲方亦不得以此向公司或乙方主张权利；甲、乙双方均应严格履行合同项下的各项条款，不得违反，否则违约方应向对方支付违约金500000元。合同还约定了其它事项。合同签订后，被告按合同约定支付了原告首批转让款，原告按照合同约定履行了协助被告进行工商变更登记的义务，之后，被告又陆续支付原告转让款600000元，对余款则以原告之兄马某某未与某某市某某机械设备有限公司接清工程款为由拒绝支付，原告经与被告协商未果后涉诉到院，提出前述诉讼请求。本院认为：原、被告双方在征得某某市某某机械设备有限公司其他股东同意的情况下，签订股权转让合同，体现了双方真实意思表示，合同主体、形式合法，合同内容不违反国家法律、行政法规的效力性强制性规定，为有效合同。双方均应按合同约定全面履行各自的义务，否则即构成违约，依法应承担继续履行并承担违约责任的民事责任。本案中，原告按照合同约定协助被告办理了工商变更登记手续，被告也应按照合同约定履行支付转让款的义务，但其在履行部分支付义务后以原告未履行保证义务、原告转让的股权存在瑕疵等为由拒绝支付剩余转让款，而按照双方合同中“某某市某某机械设备有限公司建设施工过程中，对外所产生的债务，部分已由甲方兄长马某某取走，甲方应保证马某某取走的款项全部用于工程款的支付，若马亚平取走的款项未全向工程承包人支付，甲方自愿向公司担保全部还清，账务结清后，公司应当付清马某某的工资。”和“本合同签订之前，公司在经营过程中所产生的盈余或亏损，债权债务，甲方放弃请求分红，乙方也不得主张甲方承担相关亏损，债权债务亦由公司承担，与股东无关。”的约定，原告承担保证责任的主体是某某市某某机械设备有限公司，前提是该公司与马某某之间工程款的支付与否，并不是针对被告而言，现马某某所取走款项是否用于工程款的支付尚无证据证明；被告所称原告收取公司货款未全部交付公司产生于原、被告签订合同之前，也未提供充分证据证明，况且对公司债权债务双方在合同中进行了明确约定。因此，被告所持拒付剩余转让款的理由不能成立，明显已构成违约，依法应承担继续履行并支付合同约定违约金的民事责任，但合同中约定的500000元违约金被告认为过高，本院经审查，该约定的违约金确实过高，依法应予调整，可按被告实际欠款的20%计算违约金。综上理由，原告对被告并无到期债务应当履行，被告关于行使同时履行抗辩权，其迟延支付剩余转让款不构成违约的辩称意见缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条第一款、第一百零七条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款之规定，判决如下：一、本判决生效后五日内，由被告苏某某一次性偿付原告马某某股权转让款400000元，并支付违约金80000元（400000元×20%），共计人民币480000元。二、驳回原告马某某的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12800元，由被告苏某某负担7000元，由原告马某某负担5800元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于某某市中级人民法院。审　判　长　　秦卫东审　判　员　　葛美云代理审判员　　刘宝林二〇一〇年七月二十九日书　记　员　　李鼎锋来源：百度搜索“”