（2010）新民二初字第300号
裁判日期: 2010-07-21
公开日期: 2014-12-31
案件名称
原告安军锋与被告李娟利股权转让纠纷一审民事判决书
法院
西安市新城区人民法院
所属地区
西安市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
安军锋,李娟利
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款
全文
西安市新城区人民法院民 事 判 决 书（2010）新民二初字第300号原告安军锋，男，1964年12月25日出生，汉族。委托代理人韩晓伟，陕西永嘉信律师事务所律师。委托代理人黄振东，陕西永嘉信律师事务所律师。被告李娟利，女，1965年2月12日出生，汉族，无业。委托代理人张松岩，陕西许小平律师事务所律师。原告安军锋与被告李娟利股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告安军锋及其委托代理人韩晓伟、黄振东，被告李娟利及其委托代理人张松岩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告安军锋诉称，2008年8月11日，由被告发起并与原告及蒋西娟、刘平四人共同投资成立陕西精远义齿开发有限公司，其中被告占15%的股份，原告占33%的股份，蒋西娟占32%的股份，刘平占20%的股份。2009年1月1日，刘平将所持有的20%股份以4.4万元的价格全部转让给原告。2009年5月1日，被告收购原告及其他股东的股权，原告及其他股东均同意转让，被告为原告签署了《股金退还协议》，协议约定被告以11.66万元收购原告的全部股权，并承诺在2010年3月15日前还清原告全部股金。但时至今日，被告仍未履行还款义务，故诉至法院，要求被告向原告还清股金11.66万元，并按年利率5.4%支付自2010年3月16日起至实际给付之日止的利息（利息暂算至2010年4月5日为367.29元）。被告李娟利辩称，原告所述与事实不符，2009年5月1日被告未收购全部股东股权，股权转让协议实际是将公司四名股东的股权转让给被告的女儿赵文思，而非被告，原告没有证据证明股权是转给被告。被告虽是赵文思的母亲，但在赵文思没有授权的情况下，无权代表赵文思书写《股金退还协议》，该协议应属无效。综上，请求依法驳回原告诉讼请求。经审理查明，2008年4月23日，安军锋、蒋西娟、刘平、李娟利四人签订合作协议，拟合伙投资创办公司，同时约定公司的注册资金仅作为工商注册资料，股东工商备案出资与股东出资无关，均不作为清算依据。2008年8月11日，安军锋、蒋西娟、刘平、李娟利四人共同出资（出资比例为33%、32%、20%、15%）注册成立陕西精远义齿开发有限公司。2009年1月1日，四股东签订补充协议，商定公司以22万元由安军锋全部收购后重组，原股东刘平之20%之股份退现金4.4万元，公司以后一切债权债务与刘平无关，原股东李娟利15%股份折现金3.3万元，蒋西娟32%之股份折现金7.04万元；进行入股重组，具体股份按公司重组后启动资金比例计算，李娟利、蒋西娟不参与公司的日常管理，每月举行一次股东大会、安军锋报告公司状况等内容，该协议自2009年1月1日起生效。2009年4月，安军锋对2009年1月至4月份经营状况与李娟利协商：安军锋承担公司70%、李娟利承担公司30%亏损。2009年4月6日，刘平向安军锋出具收条：“今收到本人转给安军锋精远公司20%股份（按2008年12月底评估220000）折现人民币肆万肆仟元整，现已收。”2009年5月1日，李娟利向安军锋出具股金退还协议，言明：“李娟利2009年5月1日以贰拾贰万元的价格将陕西精远义齿有限公司收购，原股东安军锋折退现金壹拾壹万陆仟陆佰元整，2010年3月15日之前还清”。当日，四股东又签订转让协议，商定：从2009年5月1日起公司以22万元价格整体转让给赵文思（李娟利之女），并对各股东股份折退现金款额进行约定，自协议签订之日起原四股东退出，公司整体转给赵文思经营等相关内容。当日，李娟利与安军锋、刘平签订合作协议，约定由赵文思、安军锋、刘平合股经营陕西精远义齿有限公司，并对各股东出资金额及所占出资比例进行约定，同时约定公司的注册资金仅作为工商注册资金，股东工商备案出资与股东出资无关，不作为清算资产依据。2009年5月3日，李娟利向蒋西娟、安军锋发出告知函，告知：关于2009年5月1日所签转让协议（意向）一事，因赵文思未履行委托手续而不予认可，由其代赵文思出具的给蒋西娟、安军锋二人退还股金（蒋西娟70400元、安军锋116600元）及有关协议的代理行为当然无效。后被告李娟利未向原告安军锋支付款项。2010年4月，原告诉至法院，要求判如所请。庭审中，原告陈述的2009年5月1日签订协议的时间顺序为：股金退还协议、转让协议、合作协议，蒋西娟叙述为，股金退还协议、转让协议，转让协议实际上是转给李娟利，由于其担任另一义齿公司的代理，身份不便，故称转到赵文思名下，其未见过合作协议。刘平称商定协议时其不在场，只是最后去签了字，记不清楚转让协议与合作协议形成的顺序。被告陈述的2009年5月1日签订协议的时间顺序为：合作协议、转让协议、股金退还协议。上述事实，有合作协议、补充协议、股金退还协议、转让协议、合作协议、工商登记、证人证言及当事人陈述等在卷佐证。本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。本案中，根据陕西精远义齿开发有限公司的运营及四股东商议的情况，结合案外两股东的证言以及形成的若干协议内容之间的关联性，应该认定2009年5月1日签订协议的时间先后顺序为：股金退还协议、转让协议、合作协议，被告向原告出具的股金退还协议虽然措辞有欠精准，但该协议原被告之间股权转让关系业已明确，且该股权转让关系不违反法律规定及公司章程，应为有效，被告理应按协议及时支付转让款，现原告要求被告支付股金转让款及给付利息损失一节，合理合法，本院依法予以准许。关于被告辩称其无权代女儿与公司股东签订合作协议、转让协议、代写股金退还协议之辩称，与事实不符，该辩称不能成立。据此，依据《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，判决如下：一、本判决生效后十五日内，被告李娟利向原告安军锋支付股权转让款116600元。二、本判决生效后十五日内，被告李娟利向原告安军锋支付利息314.82元（自2010年3月16日至2010年4月5日，按年利率4.86%计算）及至实际给付之日的利息。三、驳回原告安军锋高于本院确定数额部分之请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费2682元，由被告李娟利承担（原告已预付，由被告随上述款项直付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审 判 长 韦东代理审判员 姚洁代理审判员 刘可二〇一〇年七月二十一日书 记 员 潘婷 关注公众号“”