（2010）浙湖商终字第190号
裁判日期: 2010-06-08
公开日期: 2015-12-28
案件名称
浙江××实业有限公司与重庆××皮革制品××责任公司买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
浙江省湖州市中级人民法院
所属地区
浙江省湖州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
案由
法律依据
全文
浙江省湖州市中级人民法院民 事 判 决 书（2010）浙湖商终字第190号上诉人（原审被告）：重庆××皮革制品××责任公司。住所地：重庆市××港城东路××幢。法定代表人：何某某。委托代理人：蔡某。委托代理人：周某某。被上诉人（原审原告）：浙江××实业有限公司。住所地：浙江省××××新区。法定代表人：姚某某。委托代理人：杨某某。上诉人重庆××皮革制品××责任公司（以下简称隆发××）为与被上诉人浙江××实业有限公司（以下简称蓝××公司）买卖合同纠纷一案，不服湖州市吴兴区人民法院（2010）湖吴织商初字第124号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭，经审核材料，询问双方当事人，本案现已审理终结。原审法院审理查明：2009年9月5日，蓝××公司与隆发××签订购销合同一份，约定由隆发××向蓝××公司销售各种规格的牛皮某某900套，总价款为1802500元。合同并对交付方式及违约责任等相关的权利、义务进行了约定。该合同的第九条约定了在隆发××处定制的蓝某牛皮某某不得进入重庆、四川市场销售。2009年10月7日，由隆发××起草补充协议后，蓝××公司与隆发××双方以互发传真的形式就牛皮某某买卖签订了合同补充协议。补充的合同内容为：1、乙方（隆发××）为甲方（蓝××公司）定制的品牌为“蓝某”、“佳姿”牛皮某某系列产品。2、甲方承诺甲方旗下经营的所有品牌牛皮某某系列产品（不论是否是在乙方处加工的）都不得进入重庆、四川市场销售。如有违约甲方按在乙方处提货的总金额加倍赔偿给乙方。合同签订后双方均已按合同的约定履行了相应的义务。现蓝××公司以对合同补充协议第2条存在重大误解且该条款亦显失公平为由，请求撤销该条款。蓝××公司一审请求判令：1、撤销蓝××公司与隆发××于2009年10月7日签订的合同补充协议第2条“甲方承诺甲方旗下经营的所有品牌牛皮某某系列产品（不论是否是在乙方处加工的）都不得进入重庆、四川市场销售。如有违约甲方按在乙方处提货的总金额加倍赔偿给乙方。”；2、本案诉讼费由隆发××承担。隆发××一审辩称：与蓝××公司签订的合同补充协议不存在重大误解。蓝××公司认为基于对隆发××的信任未仔细查看合同补充协议条款的理由不能成立，不能构成民法上规定的重大误解的条件。蓝××公司系有经营规模、经验的大公某，其实力远优于隆发××，故其主张该补充条款显失公平亦不能成立。合同补充协议未违反法律的强制性规定及公序良俗原则，不能随意撤销或变更，故请求法院驳回蓝××公司的诉讼请求。原审法院认为：蓝××公司与隆发××于2009年9月5日签订的购销合同系双方某实意思的表示，主体适格，其内容亦未违反法律、法规的强制性规定，故该合同合法、有效。该合同的第九条约定了在隆发××处定制的蓝某牛皮某某不得进入重庆、四川市场销售。双方于2009年10月7日签订的合同补充协议第2条对蓝××公司牛皮某某系列产品的销售区域进行了严格的限制，范围亦超过了购销合同的约定。现蓝××公司方认为补充协议对不论是否是在隆发××处加工的牛皮某某系列产品都不得进入重庆、四川市场销售的规定非其真实意思的表示，其误认为该条款即系双方在购销合同中约定的在隆发××处的定制产品不得在重庆、四川市场销售。该院认为合同补充协议第2条超过主合同的约定，限制了蓝××公司的经营自主权，在签订协议时某某公某方也未能予善意提醒，致蓝××公司对该条款的性质产生了错误的认识，蓝××公司行为的后果与自己的意思相悖。蓝××公司若非基于误解而签订该补充协议，其完全可要求隆发××按购销合同的约定履行。对蓝××公司销售市场的限制必然导致经营利润的损失，且隆发××方也未能给予相应的补偿，故该合同补充协议中双方的权利、义务明显不对等，违反公平、等价有偿的原则，故该款项亦显失公平。现对蓝××公司诉请撤销双方于2009年10月7日签订的合同补充协议第2条的请求，该院予以支持。据此，依照《中华某某共和国合同法》第五十四条、﹤最高人民法院关于贯彻执行《中华某某共和国民法通则》若干问题的意见（试行）﹥第71条、第72条之规定，判决：撤销蓝××公司与隆发××于2009年10月7日签订的合同补充协议第2条即“甲方承诺甲方旗下经营的所有品牌牛皮某某系列产品（不论是否是在乙方处加工的）都不得进入重庆、四川市场销售。如有违约甲方按在乙方处提货的总金额加倍赔偿给乙方。”。本案受理费21023元，减半收取10512元，由隆发××负担。隆发××不服一审判决，仍以一审抗辩的理由上诉，坚持认为本案不存在重大误解和显失公平，原判认定事实不清，错误的释解法律，属适用法律不当，请求撤销一审判决，依法改判。蓝××公司二审辩称，本案确实存在重大误解和显失公平的情形，由于蓝××公司的误解，致使补充合同第二条对价不公正，利益失衡。原审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。二审中，当事人双方均无新的证据提交。二审认定的事实与原审认定相同。本院认为：本案双方争议的焦点是，蓝××公司与隆发××签订的补充合同第二条是否存在重大误解和显失公平的问题。显失公平的合同也可以说是一方意思表示不真实的合同，这种意思表示不真实也确与利益受损失的一方的过失有某种联系。本案从双方签订的第一份合同内容看，双方约定了蓝××公司向隆发××定制的牛皮某某不得进入重庆、四川市场销售，对此，实际履行中，双方均无异议。事后，隆发××发传真补充了两条内容，第一条确认隆发××为蓝××公司定制的品牌为“蓝某”和“佳姿”；第二条确认蓝××公司旗下的所有品牌牛皮某某不得进入重庆、四川市场销售，其中，隆发××又注了括号，添加“不论是否在乙方（即隆发××）处加工的”的字句。这样也就等于封杀了蓝××公司所有生产的牛皮某某在重庆、四川市场的销售资质，对该份补充合同第二条的确认，蓝××公司权益的受损是显而易见的，蓝××公司在意识到自己的疏忽后，在一年的除斥期间内向法院请求撤销该条款，因本案系买卖关系的双务合同，合同法体现的是平等、等价和公平的原则，原审在衡平双方利益的基础上，照准了蓝××公司的撤销请求，并无明显不当，且重庆、四川市场的牛皮某某销售多一个经销商，对当地的消费者亦有益处，对隆发××也未必是伤害。故从这个意义上讲，隆发××的上诉，理由尚不充分，二审不予支持。据此，原判认定事实清楚，适用法律和处理无不当。惟一审诉讼费的负担应予调整，由蓝××公司与隆发××各半负担一审受理费。据此，依照《中华某某共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费21023元，由上诉人重庆××皮革制品××责任公司负担。本判决为终审判决。审判长 郑 晓 玲审判员 姜铮代理审判员沙季超二〇一〇年六月八日书记员 史 倩 来自：