（2010）浙湖商终字第190号
裁判日期: 2010-06-08
公开日期: 2014-08-14
案件名称
浙江蓝鸽实业有限公司与重庆隆发皮革制品有限责任公司买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
浙江省湖州市中级人民法院
所属地区
浙江省湖州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
重庆隆发皮革制品有限责任公司,浙江蓝鸽实业有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2007年）》：第一百五十三条第一款
全文
浙江省湖州市中级人民法院民 事 判 决 书（2010）浙湖商终字第190号上诉人（原审被告）：重庆隆发皮革制品有限责任公司。法定代表人：何裕华。委托代理人：蔡磊。委托代理人：周竹娟。被上诉人（原审原告）：浙江蓝鸽实业有限公司。法定代表人：姚会木。委托代理人：杨建平。上诉人重庆隆发皮革制品有限责任公司（以下简称隆发公司）为与被上诉人浙江蓝鸽实业有限公司（以下简称蓝鸽公司）买卖合同纠纷一案，不服湖州市吴兴区人民法院（2010）湖吴织商初字第124号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭，经审核材料，询问双方当事人，本案现已审理终结。原审法院审理查明：2009年9月5日，蓝鸽公司与隆发公司签订购销合同一份，约定由隆发公司向蓝鸽公司销售各种规格的牛皮凉席900套，总价款为1802500元。合同并对交付方式及违约责任等相关的权利、义务进行了约定。该合同的第九条约定了在隆发公司处定制的蓝鸽牛皮凉席不得进入重庆、四川市场销售。2009年10月7日，由隆发公司起草补充协议后，蓝鸽公司与隆发公司双方以互发传真的形式就牛皮凉席买卖签订了合同补充协议。补充的合同内容为：1、乙方（隆发公司）为甲方（蓝鸽公司）定制的品牌为“蓝鸽”、“佳姿”牛皮凉席系列产品。2、甲方承诺甲方旗下经营的所有品牌牛皮凉席系列产品（不论是否是在乙方处加工的）都不得进入重庆、四川市场销售。如有违约甲方按在乙方处提货的总金额加倍赔偿给乙方。合同签订后双方均已按合同的约定履行了相应的义务。现蓝鸽公司以对合同补充协议第2条存在重大误解且该条款亦显失公平为由，请求撤销该条款。蓝鸽公司一审请求判令：1、撤销蓝鸽公司与隆发公司于2009年10月7日签订的合同补充协议第2条“甲方承诺甲方旗下经营的所有品牌牛皮凉席系列产品（不论是否是在乙方处加工的）都不得进入重庆、四川市场销售。如有违约甲方按在乙方处提货的总金额加倍赔偿给乙方。”；2、本案诉讼费由隆发公司承担。隆发公司一审辩称：与蓝鸽公司签订的合同补充协议不存在重大误解。蓝鸽公司认为基于对隆发公司的信任未仔细查看合同补充协议条款的理由不能成立，不能构成民法上规定的重大误解的条件。蓝鸽公司系有经营规模、经验的大公司，其实力远优于隆发公司，故其主张该补充条款显失公平亦不能成立。合同补充协议未违反法律的强制性规定及公序良俗原则，不能随意撤销或变更，故请求法院驳回蓝鸽公司的诉讼请求。原审法院认为：蓝鸽公司与隆发公司于2009年9月5日签订的购销合同系双方真实意思的表示，主体适格，其内容亦未违反法律、法规的强制性规定，故该合同合法、有效。该合同的第九条约定了在隆发公司处定制的蓝鸽牛皮凉席不得进入重庆、四川市场销售。双方于2009年10月7日签订的合同补充协议第2条对蓝鸽公司牛皮凉席系列产品的销售区域进行了严格的限制，范围亦超过了购销合同的约定。现蓝鸽公司方认为补充协议对不论是否是在隆发公司处加工的牛皮凉席系列产品都不得进入重庆、四川市场销售的规定非其真实意思的表示，其误认为该条款即系双方在购销合同中约定的在隆发公司处的定制产品不得在重庆、四川市场销售。该院认为合同补充协议第2条超过主合同的约定，限制了蓝鸽公司的经营自主权，在签订协议时隆发公司方也未能予善意提醒，致蓝鸽公司对该条款的性质产生了错误的认识，蓝鸽公司行为的后果与自己的意思相悖。蓝鸽公司若非基于误解而签订该补充协议，其完全可要求隆发公司按购销合同的约定履行。对蓝鸽公司销售市场的限制必然导致经营利润的损失，且隆发公司方也未能给予相应的补偿，故该合同补充协议中双方的权利、义务明显不对等，违反公平、等价有偿的原则，故该款项亦显失公平。现对蓝鸽公司诉请撤销双方于2009年10月7日签订的合同补充协议第2条的请求，该院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、﹤最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）﹥第71条、第72条之规定，判决：撤销蓝鸽公司与隆发公司于2009年10月7日签订的合同补充协议第2条即“甲方承诺甲方旗下经营的所有品牌牛皮凉席系列产品（不论是否是在乙方处加工的）都不得进入重庆、四川市场销售。如有违约甲方按在乙方处提货的总金额加倍赔偿给乙方。”。本案受理费21023元，减半收取10512元，由隆发公司负担。隆发公司不服一审判决，仍以一审抗辩的理由上诉，坚持认为本案不存在重大误解和显失公平，原判认定事实不清，错误的释解法律，属适用法律不当，请求撤销一审判决，依法改判。蓝鸽公司二审辩称，本案确实存在重大误解和显失公平的情形，由于蓝鸽公司的误解，致使补充合同第二条对价不公正，利益失衡。原审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。二审中，当事人双方均无新的证据提交。二审认定的事实与原审认定相同。本院认为：本案双方争议的焦点是，蓝鸽公司与隆发公司签订的补充合同第二条是否存在重大误解和显失公平的问题。显失公平的合同也可以说是一方意思表示不真实的合同，这种意思表示不真实也确与利益受损失的一方的过失有某种联系。本案从双方签订的第一份合同内容看，双方约定了蓝鸽公司向隆发公司定制的牛皮凉席不得进入重庆、四川市场销售，对此，实际履行中，双方均无异议。事后，隆发公司发传真补充了两条内容，第一条确认隆发公司为蓝鸽公司定制的品牌为“蓝鸽”和“佳姿”；第二条确认蓝鸽公司旗下的所有品牌牛皮凉席不得进入重庆、四川市场销售，其中，隆发公司又注了括号，添加“不论是否在乙方（即隆发公司）处加工的”的字句。这样也就等于封杀了蓝鸽公司所有生产的牛皮凉席在重庆、四川市场的销售资质，对该份补充合同第二条的确认，蓝鸽公司权益的受损是显而易见的，蓝鸽公司在意识到自己的疏忽后，在一年的除斥期间内向法院请求撤销该条款，因本案系买卖关系的双务合同，合同法体现的是平等、等价和公平的原则，原审在衡平双方利益的基础上，照准了蓝鸽公司的撤销请求，并无明显不当，且重庆、四川市场的牛皮凉席销售多一个经销商，对当地的消费者亦有益处，对隆发公司也未必是伤害。故从这个意义上讲，隆发公司的上诉，理由尚不充分，二审不予支持。据此，原判认定事实清楚，适用法律和处理无不当。惟一审诉讼费的负担应予调整，由蓝鸽公司与隆发公司各半负担一审受理费。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费21023元，由上诉人重庆隆发皮革制品有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 郑晓玲审 判 员 姜 铮代理审判员 沙季超二〇一〇年六月八日书 记 员 史 倩 来源：百度搜索“”