（2010）浙温商终字第490号
裁判日期: 2010-06-21
公开日期: 2014-06-19
案件名称
王苏棣与苍南县龙港城北环卫保洁有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书
法院
浙江省温州市中级人民法院
所属地区
浙江省温州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
王苏棣,苍南县龙港城北环卫保洁有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2007年）》：第一百五十三条第一款
全文
浙江省温州市中级人民法院民 事 判 决 书（2010）浙温商终字第490号上诉人（原审原告）：王苏棣。委托代理人：黄万钞。被上诉人（原审被告）：苍南县龙港城北环卫保洁有限公司。法定代表人：李君众。委托代理人：陈一来。上诉人王苏棣因股东知情权纠纷一案，不服苍南县人民法院（2010）温苍商初字第152号民事判决，向本院提起上诉，本院于2010年5月11日受理后，依法组成由审判员潘林华担任审判长，审判员王俊、易景寿参加评议的合议庭，于2010年6月2日对本案进行了公开开庭审理。上诉人王苏棣及其委托代理人黄万钞，被上诉人苍南县龙港城北环卫保洁有限公司（以下简称城北保洁公司）的法定代表人李君众及其委托代理人陈一来到庭参加诉讼。现已审理终结。原审法院审理认定：原告王苏棣与被告城北保洁公司的法定代表人李君众原均系苍南县龙港环境卫生管理处（以下简称龙港环卫处）环卫保洁工。后因涉及职工养老保险、补偿金问题与龙港镇政府发生争议，原告王苏棣等75位职工委托李君众与龙港镇政府协调、诉讼。2007年4月5日，原告王苏棣及李君众等75位职工就龙港镇政府提出对社保问题进行调解和龙港环卫处城北站承包方案专门召开了会议，因龙港镇政府要求承包方成立公司，75位职工经商定推荐李君众成立公司，担任法定代表人及总负责人，与龙港镇政府进行洽谈有关龙港环卫处城北站的承包方案，年底奖金分为75份，即75位职工各一份，离退休职自动终止，并形成了会议纪要，该会议纪要上盖了还未注册成立的城北保洁公司的公章。2007年4月15日，龙港环卫处与城北保洁公司签订了承包合同书、补充协议。2007年5月8日，李君众个人交纳了注册资本10万元。2007年5月9日，被告城北保洁公司经苍南县工商行政管理局核准成立，公司类型为一人有限责任公司（自然人独资），投资人是李君众。后原告王苏棣以其享有被告城北保洁公司的股份为由，向苍南县人民法院提起诉讼，经苍南县人民法院一审及温州市中级人民法院终审判决确认，原告王苏棣享有被告城北保洁公司内部七十五分之一的股份。原告王苏棣于2009年12月28日向原审法院起诉称：被告城北保洁公司于2007年5月9日登记注册，经苍南县人民法院及温州市中级人民法院判决，确认原告王苏棣系该公司的股东，享有七十五分之一的股份。2007年4月15日，被告城北保洁公司与龙港环卫处签订协议，约定龙港城北卫生保洁工作由被告城北保洁公司承包，第一年承包费2200950元，随后逐年递增6%，款项由龙港环卫处支付给被告城北保洁公司。被告城北保洁公司经营三年来，原告王苏棣曾多次要求查阅公司帐目均遭拒绝。后原告王苏棣向龙港镇政府请求调解，但因被告城北保洁公司不予配合而无果。为此，请求判令：被告城北保洁公司提供自2007年5月9日起至2010年1月止的会议记录、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表），会计账簿等供原告王苏棣查阅、复制。被告城北保洁公司辩称：一、被告城北保洁公司于2007年5月9日登记注册，经苍南县人民法院及温州市中级人民法院终审判决，确认原告王苏棣系该公司的股东并享有七十五分之一股份是事实，但被告城北保洁公司已就该案向温州市人民检察院申请抗诉，最终结果如何尚未确定。二、原告王苏棣系被告城北保洁公司的股东是由法院判决确认的，其股东身份应从终审判决生效之日起确认，即从2010年1月15日起为股东。故原告王苏棣只能要求查阅自2010年1月15日起的相关资料。三、原告王苏棣作为被告城北保洁公司的股东，其要求查阅的会议记录系股东会决议、董事会决议、监事会决议等，被告城北保洁公司工商登记系一人有限公司，故不存在股东会、董事会、监事会，也不存在上述会议记录。四、被告城北保洁公司至2009年底尚未建立财务会计及账簿，且原告王苏棣的股东身份是从2010年1月15日开始确定的，故原告王苏棣无权查阅2009年前的会计报告及账簿。五、根据公司法规定，原告王苏棣查阅上述材料的前提是原告王苏棣向被告城北保洁公司提起书面申请，只有被告城北保洁公司拒绝其查阅申请后，才能起诉。综上，请求法院驳回原告王苏棣的起诉。原审法院审理认为：原告王苏棣虽经法院判决享有被告城北保洁公司的股份，但原告王苏棣尚未履行出资义务。且原股权确认的判决并不涉及被告城北保洁公司的股权登记和公司注册股东人数的变更，至今原告王苏棣的股权未记载于股东名册，也未向工商部门办理登记，原告王苏棣享有的股份尚挂在被告城北保洁公司投资人李君众的名下。故原告王苏棣向被告城北保洁公司提出行使股东知情权，理由不能成立，不应支持。原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：驳回原告王苏棣的诉讼请求。案件受理费80元，由原告王苏棣负担。上诉人王苏棣不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：上诉人王苏棣系被上诉人城北保洁公司的股东，享有被上诉人城北保洁公司七十五分之一股份。该事实由苍南县人民法院和温州市中级人民法院二级法院终审判决证实。根据公司法第三十四条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会记录及财务会计报告，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求法院要求公司提供查阅。但上诉人王苏棣在向龙港镇政府要求被上诉人城北保洁公司提供账册、清算无果的情况下，向原审法院提起诉讼，原审法院以上诉人王苏棣未向工商部门办理登记、股份尚挂在李君众名下为由判决驳回是错误的。1、上诉人王苏棣系被上诉人城北保洁公司股东已经法院判决确认，即使未办理工商登记也不能改变股东身份；2、原审法院在本案中所作的上诉人王苏棣的股份系挂在李君众名下的认定与前份生效判决的主文完全不一致。综上，请求二审法院撤销一审判决，直接改判支持上诉人王苏棣一审的诉讼请求。被上诉人城北保洁公司辩称：一、上诉人王苏棣的股东身份系由法院判决确认的，其股东身份也应从股权确认纠纷终审判决生效之日开始确定。因此，上诉人王苏棣只能要求查阅2010年1月15日后被上诉人城北保洁公司的相关资料。二、被上诉人城北保洁公司工商登记的是一人有限责任公司，并没有设立董事会、股东会、监事会，故也不存在涉及上述会议的相应会议记录和决议。三、被上诉人城北保洁公司至2009年底尚未建立财务会计报告及会计账簿，即便上诉人王苏棣要求查阅也只能查阅2010年1月15日之后的相关财务会计账目。四、上诉人王苏棣没有依据公司法的相关规定在提起诉讼之前先向被上诉人城北保洁公司提出要求查阅、复制的书面申请。五、被上诉人城北保洁公司已经对确认上诉人王苏棣系被上诉人城北保洁公司股东的终审判决申请再审。原审法院驳回上诉人王苏棣的诉讼请求是正确的，请求二审法院驳回上诉人王苏棣的上诉，维持原判。双方当事人二审期间均没有提交新的证据材料。本院经审理认定本案的事实与原审法院认定的事实一致。本院认为：未经工商行政管理部门核准注册登记为公司股东，并记载于公司股东名册之前，任何人均不具备公司法意义上的股东资格和对外的公示效力。被上诉人城北保洁公司注册登记的是一人公司，只有其法定代表人李君众才具备公司法意义上的股东资格。虽然，在股权确认纠纷案中上诉人王苏棣被确认为享有李君众代登的被上诉人城北保洁公司七十五分之一的股份，但是，这并不改变被上诉人城北保洁公司属于一人公司的性质。上诉人王苏棣不是公司法意义上的股东，其要求行使股东知情权与被上诉人城北保洁公司注册登记的公司性质相抵触，同时也不符合《中华人民共和国公司法》第三十四条所规定的有限责任公司股东行使股东知情权的情形，原审法院没有支持其诉讼请求，并无不当。上诉人王苏棣的上诉理由不能成立，不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费80元，由上诉人王苏棣负担。本判决为终审判决。审判长 潘林华审判员 易景寿审判员 王 俊二〇一〇年六月二十一日书记员 吕月仙 来自：