（2010）绍越商初字第195号

裁判日期: 2010-05-07

公开日期: 2015-12-27

案件名称

孟某某、孟某某为与被告阮某某、绍兴××斯××纺织品有与阮某某、绍兴××斯××纺织品有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

法院

绍兴市越城区人民法院

所属地区

绍兴市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

孟某某,孟某某为与被告阮某某、绍兴××斯××纺织品有,阮某某,绍兴××斯××纺织品有限公司

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第一百五十九条

全文

浙江省绍兴市越城区人民法院民事判决书（2010）绍越商初字第195号原告孟某某。委托代理人（特别授权代理）陆某。委托代理人（特别授权代理）张某某。被告阮某某。被告绍兴××斯××纺织品有限公司，住所地绍兴家私××园区××大城家具广场××楼。法定代表人阮某某。两被告委托代理人（特别授权代理）金某某。原告孟某某为与被告阮某某、绍兴××斯××纺织品有限公司买卖合同纠纷一案，于2009年12月30日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由审判员殷裕陆适用简易程序于2010年3月2日公开开庭进行了审理，因案情复杂依法组成合议庭，于同年4月9日、5月7日两次公开开庭进行了审理，原告孟某某及委托代理人陆某、张某某、被告阮某某、绍兴××斯××纺织品有限公司的委托代理人金某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告孟某某诉称，原告与被告阮某某曾有买卖化纤布的生意往来，经核算被告阮某某共欠原告货款513069元，并于2009年1月1日签订了一份还款计划保证书，被告阮某某承诺了具体还款的期限，被告绍兴××斯××纺织品有限公司也同意为被告阮某某的债务提供担保，到期后被告阮某某只支付了61500元，尚欠451569元至今未付。故要求判令：一、被告阮某某立即支付给原告货款451569元，支付利息损失19914元（计算至2009年12月底，此后至判决确定履行日止，按日万分之二点一计算利息损失）；二、被告绍兴××斯××纺织品有限公司对上述债务承担连带还款责任；三、本案诉讼费用由两被告承担。庭审中，原告变更第二项诉请：要求被告绍兴××斯××纺织品有限公司对被告阮某某的上述债务承担连带赔偿责任；被告阮某某、绍兴××斯××纺织品有限公司辩称，本案供货方并非原告孟某某，而系嘉善耀华喷织有限公司，孟某某作为本案原告，主体不适格，同时将阮根某某为本案被告，主体也不适格，另外原告未经债权人嘉善耀华喷织有限公司同意就受让该债权，不符合法律规定，故要求法院驳回原告的诉请。在举证期限内原告为证明自己的主张提供了以下证据：1、阮某某还款计划保证书1份，证明截止2009年1月1日，被告阮某某尚欠原告货款513069元，约定了具体还款计划，并由被告绍兴××斯××纺织品有限公司作为担保人在保证书上盖章确认，之后两被告已先后支付给原告货款61500元的事实。经两被告质证对真实性没有异议，原告以该证据将阮根某某为本案被告，对关联性提出异议，本案买卖关系是绍兴××斯××纺织品有限公司与嘉善耀华喷织有限公司所发生的，并不是与被告阮某某发生的业务往来，当初被告阮某某在保证书中签字，是代表绍兴××斯××纺织品有限公司，并非是个人行为。即使存在欠款，也是欠嘉善耀华喷织有限公司货款，之后被告阮某某先后支付的61500元货款，也是代被告绍兴××斯××纺织品有限公司所付的。2、工商登记情况1份，证明被告绍兴××斯××纺织品有限公司主体资格的事实。经两被告质证对真实性、关联性、合法性均没有异议。在举证期限内两被告为证明自己的主张提供了以下证据：1、购销合同1份，证明所讼争的债权债务，发生在嘉善耀华喷织有限公司与被告绍兴××斯××纺织品有限公司之间，并非发生在原告与被告阮某某之间的事实。经原告质证对真实性没有异议，但与本案无关，因为是被告绍兴××斯××纺织品有限公司与案外人嘉善耀华喷织有限公司签订的合同，同时原告并不代表嘉善耀华喷织有限公司，是原告个人与被告阮某某发生的买卖关系。2、送货单5份，证明在上述合同签订后，2008年4月至6月期间，均是嘉善耀华喷织有限公司供给被告绍兴××斯××纺织品有限公司布匹，原告并没有与被告阮某某发生过买卖关系的事实。经原告质证对真实性没有异议，但与本案没有关联性，该证据只能反映被告绍兴××斯××纺织品有限公司与案外人存在买卖往来的事实，并不能推翻原告与被告阮某某之间有发生过买卖关系的事实，故与本案无关。3、付款凭证7份、承兑汇票1份，证明本案债权债务，是嘉善耀华喷织有限公司与被告绍兴××斯××纺织品有限公司所产生的事实。经原告质证认为与本案没有关联性，因均是被告绍兴××斯××纺织品有限公司付款给案外人，与本案无关。对当事人提供的证据和质证意见的分析与认定：1、原告提供的证据1，经两被告质证对真实性没有异议，但对关联性提出异议，认为本案买卖关系是绍兴××斯××纺织品有限公司与嘉善耀华喷织有限公司所发生的，并不是原告与被告阮某某发生的业务往来，当初被告阮某某在保证书中签字，是代表绍兴××斯××纺织品有限公司，并非是个人行为。但两被告未提供相应的证据证实，故本院对原告提供的该份证据予以确认。2、原告提供的证据2，经两被告质证对真实性、关联性、合法性均没有异议，本院予以确认。3、两被告提供的证据1、2、3，经原告质证对关联性均提出异议，认为两被告所提供的三组证据均是嘉善耀华喷织有限公司与被告绍兴××斯××纺织品有限公司之间所发生的业务，本院认为，本组证据尚不能证明两被告的待证事实。经审理本院认定，被告阮某某于2009年1月1日与原告签订了一份还款计划保证书，载明：“本人绍兴市越城区皋埠镇阮家湾村阮某某欠嘉善天凝镇东顺某某海林人民币513069.00（伍拾壹万叁仟零陆拾玖元整）。现作出具体归还日期保证：年底前归还壹拾万元，余下从2009年3月至5月分期归还。每月平均分还”，“以上按期还款一定保证按时归还，如不按时归还则按每个归还时间段月息5%计算利息。但要求总还款期不得超过2009年6月30日。如违背此保证愿将现有住房：绍兴市越城区皋埠镇阮家湾村180号作抵押。保证人：阮某某，担保人：绍兴××斯××纺织品有限公司（公章）。”在2009年5月27日，保证书中注明：“（已付叁万柒仟伍佰元，余款到6月25日付壹拾万元正，以后再具体商量）。阮某某”。到期后，被告阮某某仅支付货款61500元，尚有451569元至今未付，遂成讼。本院认为，原告与被告阮某某之间所发生的买卖关系，主体适格，双方当事人真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，应认定合法有效。原告要求被告阮某某支付货款451569元及利息的诉请，理由正当，符合法律规定，本院予以支持。被告绍兴××斯××纺织品有限公司在未经公司股东会决议的情况下为公司股东阮某某所作的担保，违反了《公司法》第16条的强制性规定，应认定担保行为无效。由于被告绍兴××斯××纺织品有限公司未经股东会决议为其股东提供担保，对保证无效具有过错，而原告在应当知道公司为股东提供担保须经股东会决议的情况下，没有审查是否有书面决议，原告对保证无效同样具有过错。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第七条之规定，绍兴××斯××纺织品有限公司承担民事责任的部分，不应超过被告阮某某上述债务不能清偿部分的二分之一。至于两被告提出的本案供货方并非原告孟某某，而系嘉善耀华喷织有限公司，孟某某作为本案原告，主体不适格，同时将阮根某某为本案被告，主体也不适格，收货方为被告绍兴××斯××纺织品有限公司的辩称意见，因两被告均未提供充分的证据予以印证，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第十六条第二款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第七条之规定，判决如下：一、被告阮某某应支付给原告孟某某货款人民币451569元，支付利息损失19914元（暂算至2009年12月底，此后利息至判决确定履行日止，按日万分之二点一计算利息损失），合计人民币471483元，于本判决生效后三十日内履行；二、被告绍兴××斯××纺织品有限公司对被告阮某某的上述债务不能清偿部分的1／2承担连带赔偿责任；三、驳回原告孟某某的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费8372元，财产保全费1770元，合计人民币10142元，由两被告连带负担，在偿付上述款项时一并付清。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉案件受理费8372元（具体金额由绍兴市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇绍兴市预算外资金财政专户，帐号：090000189100001427，开户行：绍兴银行股份有限公司业务部。逾期按自动撤回上诉处理］。审判长　　孙锡芳审判员　　殷裕陆审判员　　金克祥二〇一〇年五月七日书记员　　缪高峰关注公众号“”