（2010）浙丽商终字第87号
裁判日期: 2010-05-05
公开日期: 2015-12-28
案件名称
王某某与邵某某股权转让纠纷二审民事判决书
法院
浙江省丽水市中级人民法院
所属地区
浙江省丽水市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
邵某某,王某某
案由
股权转让纠纷
法律依据
全文
浙江省丽水市中级人民法院民 事 判 决 书（2010）浙丽商终字第87号上诉人（原审被告兼反诉原告）：邵某某。委托代理人：施某某。委托代理人：王某。被上诉人（原审原告兼反诉被告）：王某某。委托代理人：齐某某。上诉人邵某某为与被上诉人王某某股权转让纠纷一案，不服云和县人民法院（2009）丽云商初字第1086号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010年3月9日受理后，依法组成由审判员陈江风担任审判长，审判员张建华、代理审判员程建勇参加评议的合议庭。于2010年4月12日进行了审理。上诉人邵某某的委托代理人施某某、王某，被上诉人王某某的委托代理人齐某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原审法院审理查明：2003年12月24日，浙江云和忠协工艺品制造有限公司、浙江银河建筑工程有限公司、江河公司、香港冯某某总投资1000万元设立中外合资企业忠协公司，原告通过江河公司投入忠协公司500000元资金。2005年2月3日，忠协公司第一届第六次董事会决议确定邵某某为董事长，同意江河公司占忠协公司的30％股份（其中王某某10％）转让给浙江银河建筑工程有限公司（邵某某）。2005年3月16日，王某某与邵某某签订《股份转让协议》，约定王某某将占忠协公司10％的股份转让给邵某某，被告于2005年7月31日前一次性支付原告500000元及利息，利息自2003年12月24日起按月息1分计算。协议签订后，邵某某先后分三次共支付王某某股权转让款250000元本金及利息。2007年7月上旬，王某某要求邵某某支付余款，邵某某于2007年7月14日书面承诺余款250000元及利息于2007年10月底前一次性付清，现仍未履行。原判认定以上事实，有原告提供的2003年12月24日忠协公司内部往来结算收据、2004年3月3日忠协公司股东会决议、2005年2月3日忠协公司股东会决议、股份转让协议、付款承诺书、以及被告提供的原告的起诉状、忠协公司投资企业批准证书、2004年8月22日忠协公司关于某某领导班子分工的通知、忠协公司的证明、股份转让协议、忠协公司的资金来源明细表等证据证实。原审法院审理认为：原、被告签订股权转让合同后，根据诚实信用原则应按照约定全面履行自己的义务，双方转让股权的行为意思表示真实，并经股权所在公司董事会决议明确认可，符合股权转让的实质要件，虽然形式上尚未在登记管理机构办理股权变更手续，但在涉及公司内部法律关系时，应遵照意思主义原则，以当事人的意思表示和实际履约行为作为确认股权转让的依据，实质要件优于形式要件，工商登记仅具有一般证据的效力，不影响股权转让的效力，因此应认定双方转让股权有效，原告的诉讼请求不违反法律法规的禁止性规定，法院予以支持。被告支付股份转让款在2007年7月14日之前，至本案提起诉讼要求退款已经超过两年诉讼时效，反诉被告的时效抗辩成立，对反诉原告此一诉讼请求，法院不予支持。至于反诉原告提出的未交付完整权益的股权，由于双方已经达成转让协议并经忠协公司某某转让，应当认为反诉被告已经完成交付义务，后续办理工商登记变更的事项理应由反诉原告自己担任董事长的忠协公司承担，而非反诉被告之义务。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国合同法》第五十一条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款、第七十二条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条之规定，判决：一、邵某某于本判决生效之日起十日内支付给王某某股权转让款250000元及利息175000元；二、驳回反诉原告邵某某的诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的利息。本诉案件受理费7825元，减半收取3913元，反诉案件受理费6550元，减半收取3275元，均由邵某某负担。宣判后，邵某某不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：王某某没有将500000元资金投入忠协公司，忠协公司的收据是其担任公司总经理时利用职务之便虚开的，王某某在该公司没有股份。王某某至今未办理股权变更登记，未将完整的股权交付给邵某某。请求撤销原判，改判驳回王某某一审诉讼请求。王某某答辩称：投入忠协公司的500000元资金，有公司财务出具的收款凭据为证，股东会决议也可以证明。双方未办理股权变更登记，不应是王某某的责任。请求驳回上诉，维持原判。经审理，本院认定的事实与一审认定的事实一致。本院认为，邵某某与王某某的股权转让协议系双方真实意思表示，内容符合法律规定，且邵某某已经按协议履行了部分付款义务，应确认股权转让协议合法有效。邵某某尚未支付的转让款，应依约继续履行。邵某某上诉提出王某某未投入忠协公司500000元资金一节，忠协公司董事会决议内容认可了王某某占有公司10%的股份，王某某也实际行使了公司股东权利，参加了公司股东会议，故王某某在该公司占有10%的股份应予以确认。至于王某某是否实际出资到位，忠协公司及其股东可以依据《中华人民共和国公司法》的规定另行主张权利，邵某某不能以此作为拒绝支付股份转让款的抗辩理由。如果忠协公司或邵某某认为王某某存在虚假出资情形，可以由忠协公司或邵某某以股东身份起诉王某某，要求其补足出资，但不影响本案股份转让协议的生效及履行。对办理工商登记变更手续的义务，一审判决认为由忠协公司承担，并无不当。综上，邵某某上诉理由本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11550元，由上诉人邵某某负担。本判决为终审判决。审 判 长 陈江风审 判 员 张建华代理审判员 程建勇二〇一〇年五月五日代书 记员 陈 莉 百度搜索“”