（2010）台温商初字第530号
裁判日期: 2010-05-21
公开日期: 2015-12-30
案件名称
陈某与章某、洪某某等股权转让纠纷一审民事判决书
法院
温岭市人民法院
所属地区
温岭市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
陈某,章某,洪某某,杨甲
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款
全文
浙江省温岭市人民法院民 事 判 决 书（2010）台温商初字第530号原告：陈某。委托代理人：朱某某。被告：章某。被告：洪某某。被告：杨甲。三被告委托代理人：王某。原告陈某与被告章某、洪某某、杨甲股权转让纠纷一案，本院于2010年3月15日立案受理。依法由审判员蔡焱适用简易程序公开开庭进行了审理。原告陈乙特别授权委托代理人朱某某、被告章某、洪某某、杨甲的特别授权委托代理人王某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈某起诉称：三被告系温岭市兴达汽车驾驶培训学校有限公某（以下简称兴达汽校）原股东。2007年10月15日，原、被告签订了《出资额转让协议书》，约定三被告将本人所有的兴达汽校全部股权以20万元的价格转让给原告，同时约定出资额转让后兴达汽校的债权债务由原告享有和承担，转让前该公某的债权债务由被告按出资额比例享有和承担。原、被告于2007年10月17日办理了股权变更手续。2009年9月初，原告可在温岭市人民法院领取另一案李某、江某某的执行款90000元被冻结。理由为另一案当事人杨乙酒后驾驶兴达汽校所有的浙z608号轿车于2006年4月6日致孔某某人身损害，（2009）台温某某字第45号民事判决书确认原告作为兴达汽校的出资人，对孔某某的损失91496元某担连带责任。孔某某于2009年10月19日通过温岭市人民法院领取了原告在另一案李某、江某某的执行款88714元，并支付了1268元执行费。原告因兴达汽校在股权转让给原告前的纠纷损失90000元，该损失应由三被告承担，故请求判令三被告立即支付90000元，并互负连带责任。原告陈某为了证明其主张的事实，提供了以下证据材料：1、公某基本情况一份、变更登记情况二份，用以证明陈某系个人独资企业兴达汽校的法定代表人，于2007年10月17日受让了三被告的全部股份并在工商部门办理了股权变更登记手续。2、公某某一份，用以证明原、被告于2007年10月15日签订了出资额转让协议书，约定股权转让后兴达汽校的债权债务由原告享有与承担，转让前该公某的债权债务由被告按出资额比例享有与承担，并办理了公证。3、（2009）台温某某字第45号民事判决书复印件一份，用以证明孔某某诉杨乙、兴达汽校、陈某道路交通事故人身损害赔偿一案，因杨乙酒后驾驶兴达汽校所有的浙z608轿车致孔某某人身损害需赔偿91496元，而兴达汽校系陈某为法定代表人的个人独资企业，故陈某对该款项承担连带责任。4、证明、（2009）温执字第3303号民事裁定书、关于李某江某某执行款分配表、浙江省政府非税收入统一票据各一份，用以证明原告陈甲诉李某、江某某担保追偿权纠纷一案可领取的执行款90000元，已于2009年10月19日由孔某某向温岭市人民法院领取88714元，原告并于2010年1月15日支付执行费1286元。被告章某、洪某某、杨甲口头答辩称：一、本案因股权转让产生的诉讼，兴达汽校应当作为诉讼主体参与本案诉讼；涉讼债务发生产生时三被告并非兴达汽校的股东，故债务产生当时的股东应一并参与诉讼。二、股权转让协议约定转让前兴达汽校债权债务由被告承担，而原告起诉要求支付的90000元系原告陈某个人债务并非兴达汽校的债务，不应由被告承担。且事故的直接责任人是驾驶员杨乙，原告应该依法向直接责任人杨乙追偿。三、三被告曾为兴达汽校三股东，按份额持有公某股份，原告要求三被告互负连带责任缺乏依据。综上，请驳回原告诉讼请求。被告章某、洪某某、杨甲为了证明其主张的事实，提供了2007年8月30日签订的股权转让协议一份，用以证明涉讼的90000元债务产生时，兴达汽校的股东是阮甲、邵某某，三被告从阮乙、邵某某处受让了兴达汽校的股权。根据原、被告举证、质证，本院认证如下：三被告对原告提交证据1、2、3、4的真实性、合法性无异议，本院对上述证据的真实性、合法性予以认定。但三被告认为兴达汽校在2007年8月13日以前的实际股东是邵某某、阮乙，而涉讼的90000元债务产生于2006年4月6日；且孔某某诉杨丙、兴达汽校、陈某道路交通事故人身损害赔偿一案，孔某某在诉讼过程中撤回了对兴达汽校的起诉得到法院准许，法院判决原告陈某个人对人身损害赔偿款91469元某担连带责任，因此该债务系陈乙个人债务，赔偿款由陈某个人支付，均和兴达汽校无关；另原告在该损害赔偿一案中未积极应诉导致法院缺席判决，而三被告对诉讼根本不知情，故不能根据股份转让协议由三被告承担偿付责任；此外，原告若自动履行了执行款88714元，就不会产生1286的执行费，原告要追偿也只能就88714元进行追偿，故三被告对原告提交的证据1、2、3、4的关联性均存有异议。原告对三被告提交证据的真实性、合法性无异议，但认为该协议系三被告和案外人阮甲、邵某某所签，根据合同的相对性原则，该协议和原告无任何关系，因此三被告提交的证据和本案不具有关联性。原告对三被告提交证据的真实性、合法性无异议，但认为原告和阮乙、邵某某之间未发生任何关系，和本案不具有关联性。本院经审理后认为，虽然（2009）台温某某字第45号民事判决书确认2006年4月6日，案外人杨乙驾驶兴达汽校的车辆发生交通事故致孔某某受伤，应赔偿94196元；因兴达汽校系该交通事故中肇事车辆的所有权人，陈某作为兴达汽校的唯一出资人，对上述款项应当承担连带责任。故上述款项实际上是兴达汽校的债务。原告受让三被告对兴达汽校拥有的全部出资额，并在出资额转让协议书约定，出资额转让后兴达汽校的债权债务由原告享有与承担，转让前的债权债务由三被告按出资额比例享有与承担。故兴达汽校在转让前产生的上述债务应由三被告按出资额比例享有与承担，原告提交的四份证据能够证明其主张的待证事实，本院对该证据的关联性予以认定。被告提交的证据虽然能够证明被告主张的涉讼债务发生时，兴达汽校的股东系阮甲、邵某某，但鉴于合同的相对性原则，三被告和阮甲、邵某某的出资额转让和本案原、被告之间的出资额转让系两个不同的法律关系，故本院对该证据的关联性不予认定。据此，本院认定的案件事实如下：三被告系兴达汽校的原股东，其中章某、洪某某各出资6.666万元，占股份的33.33%，杨甲出资6.668万元，占股份的33.34%。2007年10月15日，原、被告签订了《出资额转让协议书》，约定三被告将其所有的兴达汽校全部股权以20万元的价格转让给原告；出资额转让后兴达汽校的债权债务由原告享有和承担，转让前该公某的债权债务由三被告按出资额比例享有和承担。原、被告于2007年10月17日办理了股权变更手续。2008年11月28日，兴达汽校被吊销。另查明，2006年4月6日，案外人杨乙驾驶兴达汽校所有的浙z608号轿车发生交通事故，致使孔某某受损。孔某某于2008年12月24日就该交通事故损害赔偿纠纷向法院提起诉讼。2009年6月12日，法院作出（2009）台温某某字第45号民事判决书，确认杨乙应赔偿给孔某某91496元，并承担案件受理费900元；被告作为兴达汽校的唯一出资人，对上述款项承担连带责任。孔某某向法院申请执行后，领取了原告陈某所有的执行款88714元，并于2009年10月19日自愿放弃余款。2010年1月15日，原告陈某支付了执行款1286元。本院认为，原告和三被告之间签订的出资额转让协议，系双方当事人的真实意思表示，内容合法，依法应认定有效。原、被告应当按照该协议约定享有权利、履行义务。原告陈某作为兴达汽校的唯一出资人，对兴达汽校所有的车辆致人损伤的交通事故案件承担了赔偿款88714元的支付责任。执行款1286元虽系原告陈某怠于履行债务产生的费用，但执行款和赔偿款的总额90000元未超过生效判决确认的赔偿数额91496元。因此，该赔偿款与执行款合计90000元，为兴达汽校的债务，产生于原告受让兴达汽校的出资额前，故原告有权要求三被告按照协议的约定依其出资额按份承担赔偿款的支付责任。三被告承担责任后，可以依照其与汽校的前手股东签订的出资额转让协议向前手股东主张权利。三被告以原告支付的赔偿款系原告的个人债务为由要求原告自行负担的抗辩理由，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，判决如下：被告章某、洪某某、杨甲在本判决发生法律效力之日其十日内按份支付给原告陈某人民币90000元，其中被告章某、洪某某各支付29997元，被告杨甲支付30006元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2050元，减半收取1025元，由被告章某、洪某某各负担341.63元，被告杨甲负担341.74元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院［在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉案件受理费2050元（具体金额由浙江省台州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），逾期不交按自动撤回上诉处理。款汇户名：台州市财政局，帐号：90×××35，开户银行：中国农业银行台州市经济开发区支行］。审 判 员 蔡 焱二〇一〇年五月二十一日代书记员 蔡敏艳 来自