（2010）台临商初字第458号
裁判日期: 2010-04-25
公开日期: 2015-12-28
案件名称
上海××电××司、临海××工艺礼品总厂与临海××纺织机械专××有限公司公司解散纠纷一审民事判决书
法院
临海市人民法院
所属地区
临海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
上海××电××司,临海××工艺礼品总厂,临海××纺织机械专××有限公司,上海市××专××司
案由
公司解散纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百八十三条
全文
浙江省临海市人民法院民 事 判 决 书（2010）台临商初字第458号原告：上海××电××司。法定代表人：蒋某某。委托代理人：林某某。原告：临海××工艺礼品总厂。住所地：浙江省××古城街道××号。法定代表人：马某某。委托代理人：林某某。被告：临海××纺织机械专××有限公司。所住地：浙江省临海市大田镇。法定代表人：朱某某。委托代理人：李甲。第三人：上海市××专××司。所住地：上海市普陀区红柳路153号。法定代表人：李乙。委托代理人：李甲。原告上海××电××司（以下简称“上××司”）、临海××工艺礼品总厂（以下简称“临海××总厂”）与被告临海××纺织机械专××有限公司（以下简称“临海××公司”）、第三人上海市××专××司（以下简称“上××××司”）为公司解散纠纷一案，本院于2010年2月10日受理后，依法组成合议庭，于2010年4月7日公开开庭进行了审理。两原告委托代理人林某某、被告及第三人委托代理人李甲，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。两原告诉称：被告临海××公司系1994年11月10日经临海市工商行政管理局核准，并于1994年12月2日由原告上××司出资50万元、原告临海××总厂出资50万元、第三人上××××司出资490.50万元正式成立的企业法人。公司成立后，因多方面原因，企业经营一直不景气，多年亏损。从2008年开始，企业就处于停产状态，目前企业无任何转机希望。两原告作为小股东，多次要求召集董事会，商讨企业的后路，但均未果。两原告为保护自己的合法权益，不使国有资产和集体资产受到无端的损失，根据公司法第一百八十三条和民诉法的有关规某某起诉讼，请求法院判令解散被告临海××公司。被告辩称：被告临海××公司系依法设立的法人主体，经营范围为纺织罗拉及其他纺机配件制造，纺织机械及配件批发、零售。公司股本结构由两原告和第三人三家法人股组成，两原告各占总股份8.47%，第三人占总股份的83.06%。被告公司自1994年11月成立至2007年6月底经营状况尚可。2007年7月始，因纺织行业结构调整及国际金融危机冲击的影响，公司经营困难，产能直线下降，经营逐月发生亏损，同时出现停产状况。根据2007年公司审计报告，公司全年亏损金额为1439254.43元。公司发生经营困难出现经营亏损后，被告与第三人及两原告均极尽了努力，但仍无法阻止公司经营亏损。从2008年1月份开始，公司进入停产状态。由于公司股本结构是由国有股和集体股组成，不同性质的股份代表和维护着不同的利益，公司股东会与董事会无法召开。为避免国家资产和集体资产遭受更大的损失，本被告和第三人同意两原告的诉讼请求，同意法院判令解散临海××公司。第三人述称意见与被告答辩意见同。经审理查明：被告临海××公司系1994年11月10日经临海市工商行政管理局核准，并于1994年12月2日由原告上××司出资50万元（占投资比例8.47%）、原告临海××总厂出资50万元（占投资比例8.47%）、第三人上××××司出资490.50万元（占投资比例83.07%）正式成立的企业法人。经营范围为：纺织罗拉及其他纺机配件制造，纺织机械及配件批发、零售。被告公司自组建成立至2007年6月底，经营状况尚可。2007年下半年开始，受纺织行业结构调整及国际金融危机的影响，公司经营困难，产能直线下降，并连续亏损，目前公司处于关门停产状态。从2008年开始，公司的股东会、董事会已无法召集，两原告作为小股东，为维护自己的利益，向本院提起解散公司之诉，被告和作为另一大股东的第三人亦愿意解散公司。上述事实，有原、被告和第三人的陈述，公司营业执照、公司基本情况表、信会师报字（2008）第21403号的审计报告、关于某某市良纺纺织机械专件有限公司全面停产的说明等证据证实。本院认为：原、被告及第三人对本案的基本事实均没有争议，根据目前被告临海××公司处于关门停产状态、公司的股东会已有二年无法召集及公司经营管理发生严重困难的事实，被告临海××公司的继续存续会使股东利益受到重大损失，在通过其他途径不能解决的情况下，两原告系合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，当然可以请求人民法院解散公司。现被告及第三人亦一致同意解散被告临海××公司，故本院对两原告的诉讼请求予以支持。依据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第（一）项、第（四）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决如下：解散被告临海××纺织机械专××有限公司。案件受理费53135元，由被告临海××公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。在递交上诉状后七日内先预缴上诉案件受理费53135元［（具体金额由浙江省台州市中级人民法院确定，多余部分以后退还）。逾期不交，按自动撤回上诉处理。款汇：台州市财政局。开户银行：中国农业银行台州市经济开发区支行，账号：90×××35。执收单位代码：02001］。如判决书生效后，义务人不自觉履行义务，权利人可在判决书规定履行期间的最后一日起二年内向本院申请执行。审 判 长 李国华审 判 员 卢爱彬审 判 员 虞彦明二〇一〇年四月二十五日代理书记员 叶常青 更多数据：