（2009）杭江商初字第1666号
裁判日期: 2010-04-02
公开日期: 2015-12-27
案件名称
杭州××有限公司与张××、李××股权转让纠纷一审民事判决书
法院
杭州市江干区人民法院
所属地区
杭州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
杭州××有限公司,张××,李××
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款
全文
浙江省杭州市江干区人民法院民 事 判 决 书（2009）杭江商初字第1666号原告：杭州××有限公司。住所地杭州市××区笕桥××号。法定代表人：王××。委托代理人：陈×。被告：张××。委托代理人：罗××。被告：李××。原告杭州××有限公司（以下简称新乐××公司）为与被告张××、李××股权转让合同纠纷一案，于2009年11月16日向本院起诉，本院受理后，依法由审判员许钟军独任审判，于2010年2月25日、3月26日两次公开开庭进行了审理，2009年12月2日至2010年1月30日为管辖异议期间。新乐××公司委托代理人陈×，张××委托代理人罗××及李××到庭参加诉讼。本案现已审理终结。新乐××公司起诉称，浙江齐某实业有限公某系新乐××公司设立的一人公某，2008年12月15日，新乐××公司与张××、李××就浙江齐某实业有限公某的股权转让事宜签订了《关于“股权转让合同”的备忘录》，约定将浙江齐某实业有限公某的100%股权转让给张××、李××，转让价格确定为14800000元；同时约定，张××、李××未支付的股权转让余款4800000元分别于股权登记变更完成后3日内支付1200000元、2009年6月15日前支付1200000元、2009年10月15日前支付1200000元、2009年12月30日前支付1200000元。上述协议签订后，各方均按照备忘录进行了履行，将浙江齐某实业有限公某65%股权转让给张××，30%股权转让给李××，并完成了工商变更登记，张××、李××也如期向新乐××公司支付一期款项1200000元，但之后张××、李××未按约定支付后期付款。请求判令：1.张××、李××立即向新乐××公司支付股权转让款3600000元；2.张××、李××按银行同期贷款利率赔偿新乐××公司利息损失至实际付清所有款项止（暂计算至2009年11月16日止为33276元，两项合计人民币为3633276元。被告张××、李××答辩称，股权转让事实，但按照股权转让备忘录中第二条转让价款的约定，新乐××公司提供了工地公建配套费810000元的虚假发票，导致张××、李××没有支付后期的股权转让款，对尚余部分股权转让款，应扣除810000元；同时，新乐××公司没有按合同约定将余下5%股权转让给张××、李××。新乐××公司向法院提供证据：1.关于股权转让合同备忘录1份，证明新乐××公司与张××、李××签订股权转让协议的事实；2.公甲程1份，证明新乐××公司已按约定转让股份的事实；3.公乙立登记审核表1份、验资报告1份，证明浙江齐某实业有限公某原系新乐××公司投资设立的公某的事实；4.2008年8月28日公某变更登记表1份、验资报告1份，证明新乐××公司于2008年7月3日对浙江齐某实业有限公某以土地公建出资6524000元的事实；5.公某变更登记申请书1份、股权转让协议2份、公某股东会决议2份、公甲程1份、公某基本情况1份，证明新乐××公司按股权转让备忘录的约定对张××、李××进行股权转让并进行了工商登记的事实；6.富阳市东洲投资开发有限公某的证明1份及李××的收条1份，证明新乐××公司已缴清应承担公丙用324000元及退还未缴纳公丙用400000元的事实。张××向法院提供证据：7.收据1份，证明新乐××公司提供的公建配套费系虚假的事实。李××未向法院提供证据。新乐××公司提供证据1-5均具有真实性，可予认定，对证据6中的证明，该证明系富阳市东洲投资开发有限公某出具并加盖公章，具有真实性，可予认定，对李××出具收条，系原件，具有真实性，但与本案是否关联，将结合其他证据予以综合认定；张××提供的收条，系复印件，不作认定。经审理本院认定：2008年12月15日，新乐××公司与张××、李××就浙江齐某实业有限公某的股权转让签订《关于“股权转让合同”的备忘录》，明确浙江齐某实业有限公某的注册资本为20000000元人民币，实缴注册资本为10524000元（其中以土地使用权作价出资6524000元，现金4000000元人民币），尚有9476000元未缴纳，并约定，本次100%浙江齐某实业有限公某的股权转让的实际转让价为人民币14800000元，由以下费用组成：1、土地款9675000元某张××、李××自愿补贴新乐××公司的100000元；2、新乐××公司已实际支付土地公建配套费810000元，契税250000元（优惠35000元实际支付215000元）；3、新乐××公司已实际缴纳的注册资本金4000000元转让价格确定为14800000元；同时约定，张××、李××已实际支付新乐××公司人民币10000000元是已新乐××公司以借款方式向张××借支，其中土地款6000000元，注册资金4000000元，尚余480000元未支付，尚未缴足的9476000元注册资本在股权转让后由张××、李××两方按照公某法和章某的规定缴足，新乐××公司不负责缴纳，尚未支付的4800000元，由张××、李××按照以下时间和方式支付：在股权变更登记完成后3日内支付1200000元，2009年6月15日之间支付1200000元，2009年10月15日前支付1200000元，2009年12月30日前支付1200000元，并由张××对上述款项承担担保责任。双方约定在交付给工商部门的股权转让协议中约定转让给张××、李××两方为95%，其中张××65%，李××30%，新乐××公司在本协议签订后7日内向工商管理部门申请办理股权变更手续，余下5%的股权变更根据张××要求，在张××规定时间内办理变更登记。上述协议签订后，双方方按照备忘录进行履行，将浙江齐某实业有限公某65%股权转让给张××，30%股权转让给李××，并完成了工商变更登记。后因双方对810000元的土地公建配套费某生争议，致本案纠纷发生。另查明，新乐××公司已实际缴付应承担的公丙用324000元。本院认为，新乐××公司与张××、李××之间的股权转让协议成立，双方主体适格，意思表示真实，内容合法，应依法认定有效。本案争议主要为转让款中的土地公建配套费争议，根据双方的转让协议约定，张××、李××支付的转让款包括新乐××公司实际应支付的土地公建配套810000元，经查明，新乐××公司实际已支付公丙用为324000元，未支出款项为486000元，该部分未实际支出款项应在双方约定的转让款中扣除。对于新乐××公司认为另已退还李××股权转让款400000元的辩称，因新乐××公司提供的收条系李××出具，庭审中，张××对李××收到退还股权转让款的事实不予认可，新乐××公司不能完全证明已实际退还股权转让款400000元的事实，故本院对新乐××公司的该项辩称不予采信，对其提供收条因与本案缺乏关联，不作认定，可另行主张。故本院对新乐××公司要求支付尚余股转让款3114000元的请求予以支持。对于新乐××公司要求支付逾期付款利息的请求，因双方主要争议为股权转让款中的公建配套费810000元是否应在转让款中扣除，且股权转让协议约定的付款方式以股权转让变更登记为前置条件，故公建配套费的争议不影响其余到期部分转让款的支付，张××、李××逾期支付未争议部分转让款已构成违约，应承担相应违约责任，按股权转让协议约定，张××、李××应承担自2009年6月15日起按金额390000元计算的逾期利息，自2009年10月15日起按金额1200000元计算的逾期利息，自2009年12月30日起按金额1200000元计算的逾期利息及自本院判决确定履行之日起按金额324000元计算的逾期利息，庭审中，新乐××公司要求上述逾期利息支付至实际付清日止，目前暂计算至2009年11月16日，故按银行同期贷款利率计算，可保护金额为14175元（暂计算至2009年11月16日止）。综上，本院对新乐××公司要求支付股权转让款3114000元及逾期利息14175元（暂计算至2009年11月16日止，此后利息计算至判决确定的履行日止）的请求予以支持，其余部分不予保护。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公某法》第七十二条之规定，判决如下：一、张××、李××应支付给杭州××有限公司股权转让款计人民币3114000元；二、张××、李××应支付给杭州××有限公司逾期利息14175元（暂计算至2009年11月16日止，此后按1590000元计算及自2009年12月30日起按1200000元计算的利息按银行同期贷款利率计算至判决确定的履行之日止）；上述一、二项，合计人民币3128175元，于本判决生效后十日内履行。三、驳回杭州××有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费35866元，减半收取17933元，财产保全费5000元，合计人民币22933元，由新乐××公司负担3188元，张××、李××共同负担19745元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费人民币35866元；对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。（开户银行：工商银行湖滨分理处，帐号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。在上诉期满后七日内未交纳的，按自动撤回上诉处理。审判员 许钟军二〇一〇年四月二日书记员 王 麟 微信公众号“”