（2019）苏0506民初4415号
裁判日期: 2010-02-07
公开日期: 2020-03-31
案件名称
肖乾大与张玉燕、林秋娥所有权确认纠纷一审民事判决书
法院
苏州市吴中区人民法院
所属地区
苏州市
案件类型
民事案件
审理程序
民事一审
当事人
肖乾大；张玉燕；林秋娥
案由
确认合同无效纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2007年）》:第六十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2007年）》:第六十四条第二款；《中华人民共和国民事诉讼法（2007年）》:第六十四条第三款；《中华人民共和国民事诉讼法（2007年）》:第一百四十四条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）:第二十一条
全文
苏州市吴中区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0506民初4415号原告：肖乾大，男，1978年4月26日出生，汉族，住湖南省武冈市。委托诉讼代理人：张伟，北京葆涵律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖叶林，女，1980年1月20日出生，汉族，住湖南省武冈市，系原告妹妹。被告：张玉燕，女，1981年10月4日出生，汉族，住江苏省苏州市吴中区。被告：林秋娥，女，1963年6月10日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。委托诉讼代理人：刘逢欣，江苏陈全兴律师事务所律师。原告肖乾大诉被告张玉燕、林秋娥确认合同无效纠纷（立案案由：所有权确认纠纷）一案，本院于2019年5月13日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，后依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张伟、肖叶林，被告林秋娥委托诉讼代理人刘逢欣到庭参加诉讼，被告张玉燕经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告肖乾大向本院提出诉讼请求：1、确认2018年5月2日被告张玉燕与被告林秋娥签订的股权转让协议书无效；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2014年6月，张玉燕与涂益鹏以向肖乾大实际控制的苏州市弘恒精密电子科技有限公司(以下简称弘恒公司)投资为名，取得弘恒公司70%股权。张玉燕为该70%股权持有人及公司法定代表人。之后张玉燕以持有该公司绝对多数的地位，冒充作为持有30%股权的肖乾大的签字单独实施单位增资到500万的活动。此后，张玉燕又以投资为名，将弘恒公司的设备全部投入到苏州飞鼎机电有限公司。现其得知，原所有弘恒公司的设备资产即没在飞鼎公司名下，也在弘恒公司难觅其所踪。其另外得知，张玉燕为防止肖乾大追究相关法律责任。于2018年5月2日冒充肖乾大签署“放弃优先购买转让股权声明书”和“股东会决议”，将持有的弘恒公司的股权转移到没能力担任股东和经营公司的林秋娥名下。根据经查询的工商底档显示，林秋娥以现金350万元购买了张玉燕350万(实缴出资40万，未缴出资310万)的股权。现其认为，该转让属于虚假交易，目的是恶意串通致使张玉燕免受法律责任的追究，损害其合法利益，故诉至法院。被告张玉燕未作答辩。被告林秋娥辩称，1、其是经过法定程序受让张玉燕的股权，故本案所涉股权转让协议合法有效；2、原告既无证据证明放弃优先购买转让股权声明书中原告的签名系伪造，也无证据证明其与被告张玉燕实施了恶意串通的行为，故原告的主张没有事实依据；3、公开资料显示，原告身负多起未结执行案件，已被法院列为失信被执行人，并且原告曾于2015年期间提起过类似诉讼，但最终以败诉收场，详见（2015）吴度商初字第197号民事判决书，故原告陈述不具有可信度；4、原告曾提起过股东知情权诉讼即（2015）吴度商初字第211号案件，本案所涉股权转让与原告股东知情权的行使无任何关联，（2015）吴度商初字第211号民事判决确认的履行义务主体是弘恒公司，而非股东个人，股东变更并不影响原告知情权的行使，因此原告以知情权未实现为由主张涉案股权转让违法，无事实法律依据。综上，请求驳回原告诉请。本院经审理认定事实如下：弘恒公司于2012年6月6日成立，2014年6月5日，该公司作出股东会决议，将公司注册资本由500000元变更为5000000元，其中股东张玉燕认缴新增注册资本3100000元，股东肖乾大认缴新增注册资本1400000元。2014年7月7日，该公司注册资本变更登记为5000000元。2018年5月2日，张玉燕（出让方）与林秋娥（受让方）签订弘恒公司股权转让协议书一份，约定按照《公司法》和公司章程的有关规定，经出让方与受让方协商一致，达成协议如下：一、出让方同意转让在公司的股权350万元（占公司注册资本70%，其中实缴出资额40万元、未缴出资额310万元）以人民币350万元的价格转让给受让方，并保证该出资无法律瑕疵，即没有办理任何让第三方受益的抵押、质押等担保，也未被任何机关查封、冻结。二、受让方于2018年5月2日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。三、自本协议生效之日起，出让方不再享有转让部分股权的股东权利，不再履行转让部分股权的股东义务，受让方开始享有受让部分股权的股东权利并履行受让部分股权的股东义务。四、任何一方违约均应承担1%的违约金，并可以解除本协议。五、如发生争议，双方可以先行协商，协商不成的任何一方均可向人民法院提起诉讼。六、本协议自双方签订之日起生效。2018年5月11日，弘恒公司股东由张玉燕、肖乾大变更为刘秋娥、肖乾大，法定代表人由张玉燕变更为刘秋娥。2018年6月13日，张玉燕向弘恒公司转账共计3100000元。另查明，本院于2015年10月21日受理了肖乾大诉弘恒公司、第三人张玉燕公司决议纠纷一案[（2015）吴度商初字第197号]，肖乾大诉称，2014年6月5日，其与第三人经股权受让，其成为了弘恒公司的股东，但第三人私自作出股东会决议，并冒充其在股东会决议上签字，将弘恒公司注册资本从500000元增加至5000000元，其出资额从100000元增加到1500000元，且办理了工商变更手续。因第三人的行为已严重侵害其权益，故要求确认2014年6月5日的股东会决议无效。本院经审理认为，虽弘恒公司于2014年6月5日作出的股东会决议中的签名非肖乾大所签，但肖乾大作为弘恒公司股东，在2015年9月30日前已明知股东会决议中关于增资的内容，但并未在2015年9月30日向弘恒公司寄送的律师函中提出异议；其次，弘恒公司于2014年6月5日作出的股东会决议内容不存在违反法律、行政法规的情形，遂于2016年6月24日判决驳回肖乾大的全部诉讼请求。该判决已生效。以上事实，由原告提供的企业信用信息公示报告、股权转让协议书、公司准予变更登记通知书、（2015）吴度商初字第197号民事判决书，被告提供的银行业务回单，以及开庭笔录等附卷佐证。审理中，原告提供了弘恒公司2018年5月2日放弃优先购买转让股权声明书及股东会决议各一份，放弃优先购买转让股权声明书载明同意公司股东张玉燕对外向林秋娥转让其持有的公司股权350万元，并放弃对该转让股权的优先购买权。声明人签名为肖乾大。股东会决议的主要内容为修改公司章程中股东出资及变更公司法定代表人等事宜，股东签名为肖乾大、林秋娥。对此，原告称，上述放弃优先购买转让股权声明书及股东会决议上其签名系伪造的，两被告相互串通冒用其名义进行股权转让，侵犯了其股东优先购买权，其在2019年4月查询工商信息时才发现两被告股权转让事宜；且两被告恶意串通损害其利益，两被告3500000元转让股权存疑，因为弘恒公司的资产在转让前已经被张玉燕转移，从股权转让协议上可以看出70%的股权还有3100000元未出资到位，被告应当提供股权转让款的完税手续；弘恒公司停业已有四年，如对公司清算其可能获得利益分配，由于之前张玉燕冒用其签字办理增资手续，其中其需要增资1100000元，在公司资产已经被张玉燕转移的情况下，张玉燕又将股权转让给林秋娥，将给其带来不确定的财产利益风险，可能让其面临为公司债务负债的风险；其认为张玉燕应当在对公司进行必要清算的前提下处置公司，张玉燕转让股权实际上是要逃避清算责任，因为其在张玉燕转让股权前提出过对公司进行查账和清算的要求，但是张玉燕不配合。被告林秋娥称，放弃优先购买转让股权声明书、股东会决议系张玉燕向其提供的，原告系失信被执行人，不具备行使股东优先购买权的资金能力；张玉燕已于2018年6月13日缴纳注册资本3100000元，但原告尚未缴纳。庭审中，原告表示，其不愿意以两被告股权转让的同等条件购买张玉燕的股权。本院根据原告的申请，依法委托南京东南司法鉴定中心对弘恒公司2018年5月2日放弃优先购买转让股权声明书及股东会决议上原告签名的真实性进行鉴定，该鉴定中心于2019年10月15日作出了司法鉴定意见书，鉴定意见为：1、据现有鉴定材料，送检标称日期为“2018年5月2日”的《苏州市弘恒精密电子科技有限公司放弃优先购买转让股权声明书》上“声明人签名（盖章）：”处签名字迹“肖乾大”不是肖乾大所写；2、据现有鉴定材料，送检标称日期为“2018年5月2日”的《苏州市弘恒精密电子科技有限公司股东会决议》上“股东签名（盖章）：”处签名字迹“肖乾大”不是肖乾大所写。肖乾大为此支出了鉴定费4000元。经质证，原告与被告林秋娥对上述鉴定意见无异议，被告林秋娥称，其对此并不知情，相关材料系张玉燕带给其签的，其签名时上面已有原告签名，并非其和原告当面签的。本院认为，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。本案中，虽然放弃优先购买转让股权声明书及股东会决议上签名并非原告所签，但原告未能举证证明两被告签订涉案股权转让协议存在恶意串通损害其利益的情形，且原告表示不愿意按照股权转让协议的同等条件购买股权，故对原告要求确认2018年5月2日两被告签订的股权转让协议书无效的诉请，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十一条之规定，判决如下：驳回原告肖乾大的诉讼请求。案件受理费34800元、鉴定费4000元，合计人民币38800元，由原告肖乾大负担34800元，被告张玉燕、林秋娥负担4000元（被告张玉燕、林秋娥于本判决生效之日起十日内支付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行支行苏州苏福路支行，账号：10×××76。（此页无正文）审 判 长 钱建平人民陪审员 陈 娟人民陪审员 顾春燕二〇一〇年二月七日书 记 员 丰雨竑 关注公众号“”