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(2009)金义商初字第4053号

裁判日期: 2010-02-03

公开日期: 2015-12-29

案件名称

胡某某、胡某某与被告周某某、刘某某债权人撤销权纠纷一与周某某、刘某某一审民事判决书

法院

义乌市人民法院

所属地区

义乌市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

胡某某,周某某,刘某某

案由

债权人撤销权纠纷

法律依据

全文

浙江省义乌市人民法院民 事 判 决 书(2009)金义商初字第4053号原告胡某某。委托代理人叶某某、汪某某。被告周某某。被告刘某某。委托代理人季某。原告胡某某与被告周某某、刘某某债权人撤销权纠纷一案,于2009年6月11日向本院提起诉讼,本院受理后,依法组成合议庭,于2009年11月25日公开开庭进行了审理。原告胡某某的委托代理人汪某某;被告刘某某的委托代理人季某到庭参加了诉讼。被告周某某经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告胡某某诉称,1996年3月29日,被告周某某与其夫金甲出资成立义乌市永乐工艺品有限公司。2005年5月8日,金甲变更为34.48%的股份,被告周某某也同时变更为65.52%的股份。2005年10月25日,金甲以经商缺资为由向原告借款人民币400万元,约定借款时间为三个月,月利率25%,由金甲出具借条一份,并由案外人孙朝阳提供连带共同保证责任。该案经金华市中级人民法院、浙江省高级人民法院两级审理,浙江省高级人民法院于2007年8月23日作出(2007)浙民一终字第112号民事判决,明确被告周某某之夫金甲应向原告归还借款400万元并支付相应利息。其后,原告依法就该判决向金华市中级人民法院申请强制执行。2007年5月24日,被告周某某为逃避债务,将其名下的永乐公司1430万元的房屋及65.52%股权以38万元的价款,低价转让给了被告刘某某。原告认为,被告周某某为逃避债务,低价转让股权给被告刘某某的行为严重损害了其合法权益,为此,原告诉请判令:一、撤销两被告签订的《股权转让协议》;二、两被告支付律师代理费5万元;三、由两被告承担本案全部诉讼费用。被告周某某未作答辩,亦未提供证据。被告刘某某辩称,股权转让事实,但确定公司股权价值不能片面依据其资产状况,还应考虑其负债状况,因永乐公司负有巨额债务,所以两被告的股权转让价格并不存在明显不某某低价情形。同时即便两被告的转让价格属于明显不某某的低价,原告提起撤销之诉,已超过了一年的除斥期间。为此,请求驳回原告的诉讼请求。原告向本院提供了下列证据:1、永乐公司某某情况、变更登记情况。证明被告周某某系永乐公司原股东,持股65.52%;2007年被告周某某将上述股权以38万元的低价转让给了被告刘某某。2、股东会决议、股权转让协议。证明被告周某某将上述股权以38万元的低价转让给了被告刘某某。3、转让款交割确认书,证明两被告之间完成股权交割手续,转让总价款为38万元。4、房产档案证明。证明永乐公司所有的房产证号义亭字第c00008766号的6层房屋经银行评估权利价值为1430万元,故两被告之间转让的股权价值明某某于转让价格。5、n0.6007901号土地使用权登记证明。证明永乐公司拥有义亭镇姑塘水库区块地产,两被告之间转让的股权价值明某某于转让价格。6、(2007)浙民一终字第112号民事判决书。证明原告与被告周某某之夫金甲的民间纠纷案件已生效,且已进入执行程序。被告刘某某质证认为,对省高院判决书的真实性和合法性均无异议,但判决书与本案无关联性。对其他证据的真实性均无异议,但认为都与本案无关联性,原告不能证明转让价格为低价,因为股权转让价格不能仅依据资产状况,还应考虑负债及企业发展预期等因素,评估股权最权威的证据应当有一份对股权的评估报告,而不是对房产的评估报告。被告刘某某向本院提供了以下证据:(2008)金乙二初字第199号民事调解书。证明永乐公司欠款及资不抵债的事实,两被告之间的股权转让价格并不存在低价情形。原告质证认为,该证据真实性无异议,但与本案无关联性。本院认为,原告提供的证据1-5,被告刘某某均未否认其真实性,本院对其真实性予以认定。但对原告的证明目的,原告证明两被告的股权转让属于明显低价,本院认为,上述证据不足以证明两被告的交易价格属于明显低价,故对其证明目的不予认定。对原告提供的证据6,被告刘某某未否认其真实性,故本院认定其真实性,但该证据与本案争议核心(即两被告交易价格是否属于明显低价)并无关联,故对其关联性不予认定。被告刘某某提供的证据,原告未否认其真实性,本院对其真实性予以认定。综上,本院认定以下事实:1996年3月29日,义乌市永乐工艺品有限公司成立,经2005年5月8日的变更,该公司股东为:金甲,出资20万元,占注册资本的34.48%;周某某,出资38万元,占注册资本的65.52%。2007年5月24日,金甲将其名下永乐公司34.48%股权以20万元的价格转让给了方某某,被告周某某将其名下永乐公司65.52%股权以38万元的价格转让给了被告刘某某。另查明,浙江省高级人民法院于2007年8月23日作出(2007)浙民一终字第112号民事判决,明确被告周某某之夫金甲应向原告归还借款400万元并支付相应利息。金华市中级人民法院于2008年8月25日作出(2008)金乙二初字第199号民事调解书,确认永乐公司应向成某某设集团有限公司偿还借款2000万元。本院认为,本案的主要争议在于:两被告之间的股权转让价格是否属于明显不某某的低价?从本案双方提供的证据看,原告虽然提供了两被告的交易合同,证明了交易价格;原告也提供了永乐公司的房屋、土地等资产证明,证明永乐公司拥有相关资产。但是,在股权转让法律关系中,认定公司股权的交易价格是否合理,是否属于明显不某某的低价,不仅应考虑公司的资产状况,还应该考虑公司的负债状况、营利状况、发展前景和风险状况等因素,仅凭资产状况,尚不足以确认公司的股权价值。况且,被告刘某某举证证明永乐公司至少存在2000万元的债务。因此,原告主张两被告对永乐公司股权的交易价格属于明显不某某的低价,依据不足。原告主张对两被告的股权转让予以撤销,亦无事实依据。两被告签订的股权转让协议,依法成立,应予保护。被告周某某经本院合法传唤无正当理由拒不到庭,依法可缺席判决。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国合同法》第八条第二款的规定,判决如下:驳回原告胡某某的诉讼请求。案件受理费7750元,由原告胡某某负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于浙江省金华市中级人民法院。审 判 长  杨飞雄人民陪审员  王春洋人民陪审员  叶芹弟二〇一〇年二月三日书 记 员  李 建 关注公众号“”