（2009）台临商初字第2176号

裁判日期: 2010-02-03

公开日期: 2015-12-28

案件名称

王某某与潘甲股权转让纠纷一审民事判决书

法院

临海市人民法院

所属地区

临海市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

王某某,潘甲

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2007年）》：第六十四条第一款

全文

浙江省临海市人民法院民事判决书（2009）台临商初字第2176号原告：王某某。委托代理人：何某某。被告：潘甲。委托代理人：鲁某某。原告王某某与被告潘甲为股权转让纠纷一案，于2009年8月12日向本院起诉，本院于同日受理后，依法组成合议庭，于2009年9月22日公开开庭进行审理。原告王某某及其委托代理人何某某、被告潘甲的特别授权委托代理人鲁某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王某某起诉称：2005年10月，原、被告及金某某共同出资成立了内蒙古大源房地产开发有限公某开发经营房地产（以下称大源公某）。公某总投资为5000万元，其中被告占40%，原告占30%，金某某占30%，每股投资资金为50万元，各股东投资比例中有小股东共同投入。2006年10月，被告持有的40%股权中小股东有16.5股转让给他人后再转让给尤某某，2006年尤某某的股权又由公某收回，公某收回16.5股的股权后由原、被告及金某某购买。2007年7月，经协商被告及金某某同意将其在大源公某全部股权转让给原告，7月16日原、被告及金某某签订《股权转让协议书》，协议书对各股东在大源公某所拥有的股权份额和转让价款等作了明确的约定，其中原始股的转让价为每股50万元，投资回报和社会利息为每股15万元。协议生效后，原告按协议约定价款分别支付给了被告和某某满，其中金某某股份中的小股东陈某某、任某某的转让款全部汇入被告帐户。原告受让股权后，再将被告和某某满全部股份转让给潘乙。2007年11月，在建帐清理时，发现股权转让时定价错误，重复支付利息：1、公某收购16.5股时以每股60万元收取，其中增值的10万元实际由公某支付，现原、被告股份转让时将购买股投资回报和社会利息也按每股15万元计算，被告和任某某合计4.0344股（尾数已除）购买股，每股投资回报和社会利息错付10万元计403440元；2、16.5股中公某分配股被告为0.27229581股，投资回报和社会利息错付每股15万元计41850元；3、尤某某16.5股由公某收购不应支付利息损失，公某收购时已支付增值费用每股10万元，再支付利息228600元给被告属重复支付；4、2006年底被告曾购买了2股原始股，每股差价2万元转让协议签订后原告又支付给被告4万元。上述原告共多付给被告713890元。现原告起诉要求被告返还多付股权转让款人民币713890元。被告潘甲答辩称：一、原、被告与金某某于2007年7月16日订立的股份转让协议书系三方当事人真实意思的表示，合法有效；二、2007年7月16日协议书的计算方法与2007年5月9日三方签订的股权转让协议书的计算方法一致，原告方所谓的转让款定价错误和利息计算错误无任何证据证明；三、原告与潘乙之间的股权转让关系和被告无关，对被告没有约束力；四、原告少投资1336380元，严重侵犯被告和某某满的合法权益，为此被告保留诉权。综上，原告要求被告返还多付股权转让款713890元无事实和法律依据，被告要求驳回原告的诉讼请求。原告为支持自己的主张，向本院提交了以下证据：证据一、2007年7月16日的股份转让协议1份（系复印件），证明双方发生股权转让关系，原始股与购买股对转让款确定的价格同等是错误的；经被告质证，对其真实性无异议，对原告方拟证明的定价、计算错误和原告多付款情况有异议。本院认为该证据系双方真实意思表示，能反映双方股权转让关系，对该证据予以认定。证据二、取款回单11张、汇款凭证1张、存折1份，证明原告取钱付给被告转让款的过程。经被告质证，对取款回单、存折真实性无异议，对其证明对象和与本案的关联性有异议，认为原告取款多少，不一定就付给被告多少，对汇款凭证反映的收到原告于2007年7月17日通过工行汇款100万元无异议。本院认为取款回单、存折只能反映出原告取款情况，并不能证明是付给被告，对其不予认定；汇款凭证经被告质证无异议，本院予以认定。证据三、收条5份，证明原告已支付给被告股份转让款，且原告已多付给被告。经被告质证，对其中2007年7月19日潘丙出具的1份收条关联性有异议，对其真实性也有异议，对其余4份由被告出具的收条均无异议。本院认为，潘丙出具的1份收条经被告质证有异议，且该证据不能证明被告收到股份转让款，对其不予认定；其余4份被告出具的收条经被告质证无异议，且能反映被告收到股份转让款的事实，本院予以认定。证据四、购买股分配方案1份（该证据系金某某编制，三方每人一份），证明购买股中各股东分配的份额，在16.5股份分配中，公某股中公某已付钱，又按每股15万元支付，系计算错误。经被告质证，对其证明对象有异议，因未签字，对其真实性也有异议。本院认为，该证据经被告质证有异议，且未经双方签字认可，对该证据不予认定。被告为支持自己的主张，向本院提交了以下证据：证据一、2007年4月24日的会议纪要1份（系复印件），证明公某股份转让前商定、投资回报社会利息、转让总价及付款原则，不存在原告诉称的帐面差错。经原告质证，对该证据真实性无异议，但对其证明对象有异议，15万元是原始股价格。本院认为该证据经原告质证真实性无异议，能反映双方对股份转让价格认可的事实，予以认定。证据二、2007年5月9日股份转让协议书1份（系复印件），证明股份转让给原告与转让给被告的定价、计算基本一致，不存在原告方所讲的定价、计算错误。经原告质证，对该证据真实性无异议，但对其证明对象有异议，购买股按15万元计算也是错误的。本院认为，该证据经原告质证真实性无异议，能反映双方第一次股份转让的事实，股份转让定价、计算等方式与2007年7月16日订立的股份转让协议书所载内容相印证，对该证据予以认定。证据三、补充股份转让协议书1份（系复印件），证明调整股份转让协议的付款办法和原告支付拖延70天社会利息63.5万元及原告违约的事实。经原告质证无异议，本院予以认定。证据四、解除股份转让协议书1份（系复印件），证明三方某某解除2007年5月9日股份转让协议书，原告赔偿被告并返还保证金。经原告质证无异议，本院予以认定。证据五、内部转让协议书2份（系复印件），证明被告和某某满购买的16.5股份并支付投资回报及社会利息，不存在公某多支付每股投资回报和社会利息10万元等。经原告质证，认为其与本案无关联性，且对相关情况也不清楚。本院认为，该证据能反映16.5股份购买情况、支付投资回报及社会利息情况，对其予以认定。证据六、收条1份（系复印件），证明被告支付转让款及投资回报，不存在多付和计算错误等情况。经原告质证，对其真实性有异议，认为其与本案也无关联。本院认为，经原告质证对其真实性有异议，对该证据不予认定。证据七、2006年5月2日股东会议决定1份、2006年10月21日股东会议决定1份（均系复印件），证明被告购买2股，不存在原告所说每股差价2万元、重复支付。经原告质证对其真实性和证明对象无异议，本院予以认定。综上，本院认定事实如下：2005年10月，原、被告及金某某共同出资成立了内蒙古大源房地产开发有限公某。公某总投资为5000万元，其中被告占40%，原告和某某满各占30%，每股投资资金为50万元。2007年5月9日原、被告和某某满签订股份转让协议书，约定将原告和某某满股份转让给被告。2007年7月16日三方解除5月9日签订的股份转让协议，重新签订股份转让协议书，约定将金某某和被告股份转让给原告，大源公某股东会确认三方及各小股东的股份状况及投资款，原告愿在投资额基础上支付每股份增加不少于15万元人民币的投资回报和社会利息，对付款方法、其它事项及违约责任分别作了约定。2007年7月16日原、被告又签订了补充股份转让协议书，约定被告的股份转让应包括陈某某、任某某的股份。本院认为，2007年7月16日原、被告及金某某签订的股份转让协议书系当事人的真实意思表示，不违反法律禁止性规定，应为合法有效。该协议书对三方及其他小股东的股份状况及投资款详细划分，对转让股份价格约定：在投资额基础上原告愿支付每股份增加不少于人民币15万元的投资回报和社会利息，对被告投资回报和社会利息部分也按每股15万元进行明确。协议签订后，原告也已支付了股份转让款。原告诉称股权转让时定价错误，重复支付利息，未提供任何有效证据予以证实，本院不予支持。被告的抗辩理由成立，本院予以采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告王某某的诉讼请求。案件受理费10939元，由原告王某某负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院［在递交上诉状之日起7日内先预交上诉案件受理费10939元（具体金额由台州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇：浙江省台州市财政局，开户银行：中国农业银行台州市经济开发区支行，帐号：90×××0003235。逾期不交按自动撤回上诉处理］。审　判　长　　王剑兵代理审判员　　金亚萍人民陪审员　　葛丰满二〇一〇年二月三日代理书记员　　郑端芳搜索“”