（2010）杭拱半商初字第243号
裁判日期: 2010-12-08
公开日期: 2014-06-20
案件名称
吴万兴与周仕龙股权转让纠纷一审民事判决书
法院
杭州市拱墅区人民法院
所属地区
杭州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
吴万兴,周仕龙
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百零九条，第一百条，第一百一十四条第一款
全文
杭州市拱墅区人民法院民 事 判 决 书（2010）杭拱半商初字第243号原告吴万兴。委托代理人王双。被告周仕龙。委托代理人王伟华、黄晓燕。原告吴万兴为与被告周仕龙股权转让纠纷一案，于2010年11月18日向本院提起诉讼。本院于同日审查受理后，依法由审判员王斌独任审判，于2010年12月7日公开开庭进行了审理。原告吴万兴及其委托代理人王双，被告周仕龙的委托代理人王伟华、黄晓燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴万兴诉称：2009年8月31日，原、被告签订股权转让补充协议，原告将持有的杭州龙林石材有限公司15%股份以370万元的价格转让给被告，被告支付了310万元股权转让款后，余款一直拖延未付。双方在转让合同中约定被告逾期付款的，应向原告支付股权转让款总额20%的违约金。如果逾期超过2个月的，被告除支付违约金外，还应按照总款从2个月届满之日起按每天千分之一支付违约金，直至所有款项付清之日止。合同生效后，原告按约协助被告办理变更登记，被告却拖欠余款未付。原告一直催讨未果。被告的行为已违背双方的合同约定，构成违约，严重损害了原告的合法权益。根据《民法通则》、《合同法》及《民事诉讼法》的相关规定，特向贵院提起诉讼，恳请法院依法作出公正判决。诉讼请求：1、要求被告支付剩余股权转让款600000元。2、要求被告支付违约金1979500元，暂计至2010年11月10日，该款要求支付至全部款项付清之日止。3、本案��诉讼费用由被告承担原告吴万兴为证明上述事实，向本院提交如下证据：1、股权转让补充协议，证明原告将股权转让给被告，转让价为370万，并约定了付款方式及违约责任。2、工商登记资料，证明股权转让已完成的事实。3、股东会决议，证明原告为原股东被告周仕龙辩称：被告按照2009年8月31日原、被告双方签订的股权转让补充协议第4条规定，因原告尚欠被告租金未付，两项抵扣后，实际被告已全部付清原告的股权转让款，计3716477.97元。被告周仕龙为证明上述事实，提交下列证据：1、吴万兴应付租赁及利息，证明1.截止2009年8月31日，吴万兴应付租金及利息595144.97元，2.2009年6月25日，吴万兴支付50万元租金。2、关于租金、利息等事项的回复，证明吴万兴签字认可2009.8.31杭州龙林石材有限公司对租金、利息的计算。3、记账凭证，证明杭州龙林石材有限���司将扣除的吴万兴595144.97元租金转周仕龙应付款。4、借条，证明原告向被告于2009年6月25日借款，约定月息2分，后该笔50万元直接转为被告应当支付的股权转让款，但原告仍应当支付2009年6月27日-2009年8月31日的利息21333元。5、股东会决议，证明吴万兴钢房、场地按实测计算。6、租赁合同，证明租赁期限为2005年5月1日-2006年10月30日，场地为1225平方米，钢房为1080平方米。7、三份租赁合同，证明1.场面积824.34平方米，租金6元／月／平方米，广告宣传费1500元／年，排污清理费1800元／年，管理费600元／年，2.先交租金后使用，租金按年结算，3.不能如期交纳租金的，第一个月按未付金额每天0.3%收取，第二个月按未付金额每天0.5%收取，4.协议按2008年12月9日股东会决议执行。8、租赁合同，证明营业房租金为9072元，水费120元／年。9、测量图，证明经过现场测量，场地实测面积为1049.84平方米（232.7×2＋75.68＋103.6＋303.3＋28.42＋73.44），比合同中场地面积824.34平方米多225.5平方米。庭审中经对双方提交的证据当庭质证，被告周仕龙对原告吴万兴提交的三项证据的三性没有异议，该证据本院予以认定，对被告周仕龙提交的证据，原告吴万兴认为，被告周仕龙提交的证据所预证明的租金计算与原告吴万兴所计算的租金不一致，对被告周仕龙的证据不予认可，对此本院认为，被告周仕龙提交的系原被告双方之间租赁合同法律关系的相关证据，与本案中股权转让系两个法律关系，两者不具有关联性，且原告吴万兴对被告周仕龙以所提交的证据所计算出来的租金并不予认可，也不同意该租金与股权转让款抵充，据此被告周仕龙的上述证据因缺乏证据的关联性，本院不予认定。综合上述有效证据本院认定下列事实：2009年8月31日吴万兴与周仕龙订立股权转让补充协议一份，协议约定：周仕龙以现金形式购买吴万兴持有的杭州龙林石材有限公司15%的股份，股权转让价格为370万元，于2009年9月5日前周仕龙支付200万元，支付款项当日，双方委托的代理人到工商局办理工商变更登记手续，在股权变更登记备案结束后，周仕龙尚欠170万元的股权转让款，扣除吴万兴应付市场租金后，于2009年10月10日前支付给吴万兴，周仕龙逾期履行付款义务的，应向吴万兴支付股权转让款总额20%的违约金，如果逾期超过2个月的，周仕龙除支付违约金外，还应按照总转让款从2个月届满之日起按每天千分之一支付违约金，直至所有款项付清为止。合同实际履行中，吴万兴依约将股权转让给了周仕龙，并办理了股权过户手续，周仕龙除在2009年10月10日之前支付股权转让款310万元外，余款60万元因双方对抵扣租金金额存有争议，遂产生纠��，为此诉致法院，诉讼中吴万兴自认可以扣除的租金为274837.53元。本院认为，本案事实清楚，原被告双方订立的股权转让协议合法有效，且已部分履行，被告周仕龙未按协议约定履行支付股权转让款的合同义务，应属违约，被告周仕龙依法应承担支付股权转让金及违约金的法律责任，但双方协议中约定的违约金明显过高，应予适当调整。诉讼中被告周仕龙认为根据双方协议第四条约定，被告周仕龙有权以原告吴万兴所欠租金抵扣股权转让金，因原告吴万兴所欠租金已高于股权转让金，故被告周仕龙无需再支付股权转让金，对此本院认为，股权转让协议中第四条明确约定可以原告吴万兴所欠被告周仕龙之租金抵扣股权转让金，但此中之租金应当是明确的，或双方均予以认可的，本案中双方对可以抵扣租金金额存有争议，实际所欠租金尚不确定，故被告周仕龙无权以���不确定的租金进行擅自抵扣，据此被告周仕龙的此一抗辩理由本院不予采信，但鉴于原告吴万兴在庭审中已经自认可以抵扣的租金为274837.53元，故该笔租金应当按照协议第四条之规定与所本案欠股权转让金进行部分抵扣。综上依据，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，一百零九条，第一百条，一百一十四条一款，二款之规定，判决如下：一、被告周仕龙支付原告股权转让金325162.47元，承担违约金68284元，合计393446.47元，于判决生效后十日内付清。二、驳回原告吴万兴其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费27436元，减半收取13718元，由原告吴万兴承担5718元，被告周仕龙承担8000元。如不服本判决，可在判决书��达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于杭州市中级人民法院，并向杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费27436元。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理（开户银行：工商银行湖滨分理处；帐号：12×××68；户名：浙江省杭州市中级人民法院）。审 判 员 王斌二〇一〇年十二月八日代书记员 王俊 来源：