（2011）城法民初字第50号

裁判日期: 2010-12-23

公开日期: 2019-01-01

案件名称

朱云标、林长添等与清远市远兴矿业有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事裁定书

法院

清远市清城区人民法院

所属地区

清远市

案件类型

民事案件

审理程序

民事一审

当事人

朱云标；林长添；林建瑜；王建文；清远市远兴矿业有限公司；毛方胜

案由

公司决议效力确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》:第二十二条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》:第二十二条第二款；《中华人民共和国公司法（2005年）》:第二十二条第三款；《中华人民共和国公司法（2005年）》:第二十二条第四款；《中华人民共和国民事诉讼法（2007年）》:第一百四十条第一款第三项

全文

清远市清城区人民法院民事裁定书（2011）城法民初字第50号原告：朱云标，男，1968年11月14日出生，汉族，住广东省清远市清城区。原告：林长添，男，1972年11月27日出生，汉族，住广东省英德市。原告：林建瑜，男，1967年12月8日出生，汉族，住广东省清远市清城区。原告：王建文，男，1964年3月18日出生，汉族，住广东省广州市东山区。原告共同委托代理人：徐钊才，广东平正信诚律师事务所律师。被告：清远市远兴矿业有限公司。住所地：广东省清远市清城区沿江路******。法定代表人：王建文，该公司执行董事。第三人：毛方胜，男，1969年5月26日出生，汉族，现住浙江省平阳县。原告朱云标、林长添、林建瑜、王建文为与被告清远市远兴矿业有限公司（以下简称远兴公司），第三人毛方胜股东会决议效力确认纠纷一案，于2010年11月24日向本院提起诉讼，本院于当日立案受理后，依法由审判员罗文勇、邱劲刚、杨向晖组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原告朱云标、林长添、林建瑜、王建文诉称：远兴公司于2008年4月25日在清远市工商行政管理局注册登记成立。成立时，公司股东有原告朱云标、林长添、林建瑜、王建文，各占25%股份。2008年6月23日，公司原四股东分别转让5%股权给第三人毛方胜，各股东在远兴公司章程上签名确认，并到工商局办理了变更登记。股权变更后，公司五股东各占20%股份。2010年8月24日，远兴公司通知全体股东于2010年9月13日召开股东大会，并由会议召集人通过国内特快专递邮件方式向第三人毛方胜发出一份通知，通知其于2010年9月13日上午9时到公司办公室召开股东大会，并告知会议的具体议程事项。2010年9月13日上午9时，远兴公司召开股东会议，五股东中，除第三人毛方胜没有参加外，其余四股东出席会议，出席会议股东占公司股权80%。股东会作出如下决议，一、关于公司第二期注册资金，股东毛方胜最迟应于2010年10月1日前将第二期出资16万元向公司出资。届期如毛方胜仍不出资的，朱云标于2010年7月5日向公司所投入的216万元中的16万元作为公司的第二期注册资金出资，公司按股东实际出资确定股份比例。其中朱云标出资36万元，占36%股份；林长添出资20万元，占公司20%股份；王建文出资20万元，占公司20%股份；林建瑜出资20万元，占公司20%股份。二、决定增加公司注册资金200万元，各股东应在2010年10月1日前按其股份比例向公司投入增资资金。朱云标已于2010年7月5日投入216万元，股东投入增资总额超出200万元部分退回朱云标。如其他股东不投入增资资金的，朱云标于2010年7月5日向公司所投入的216万元中的200万元作为公司增加注册资金。届时公司按各股东实际出资重新确定股份比例，并向工商行政管理部门变更增资后的工商登记。三、股东会决议不同意及坚决反对毛方胜提出解散公司的要求，如毛方胜坚持该要求的，由其他股东通过以合理价格收购毛方胜的股权的途径解决。收购价暂定为毛方胜实向公司的出资款。四、在公司第二期出资问题解决及增资后再召开股东会决定经营方针、投资计划及制定财务预算方案。五，选举和变更朱云标任公司执行董事，任公司的法定代表人。上述股东会决议内容，公司已送达给各股东。四原告认为，本次股东会决议，其程序及内容均符合《中华人民共和国公司》及公司章程的规定，为有效的决议。为此，特请求人民法院：1、确认被告清远市远兴矿业有限公司于2010年9月13日作出的股东会决议合法有效；2、本案诉讼费由被告承担。本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定，股东认为股东会决议违反法律法规和公司章程的，会议召集程序、表决方式违反法律法规和公司章程的，有权提起决议无效或撤销之诉。但公司法以及其他法律法规均没有规定股东有权提起确认股东会决议有效之诉。公司法在此问题上的规定，旨在赋予可能受瑕疵决议损害的股东行使法定的股东救济权利，以保护其合法利益。但如果该股东不主动依据公司法的上述规定提起诉讼，法院则不应通过国家强制力直接干预公司自治范畴内的事务。本案中原告朱云标、林长添、林建瑜、王建文要求确认决议有效的诉讼，缺乏相应的法律依据，对原告朱云标、林长添、林建瑜、王建文的起诉，依法应予驳回。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第一款（三）项之规定，判决如下：驳回原告朱云标、林长添、林建瑜、王建文的起诉。裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省清远市中级人民法院。审判长　　罗文勇审判员　　邱劲刚审判员　　杨向晖二〇一〇年十二月二十三日书记员　　胡　敏附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条裁定适用于下列范围：(一)不予受理；(二)对管辖权有异议的；(三)驳回起诉；(四)财产保全和先予执行；(五)准许或者不准许撤诉；(六)中止或者终结诉讼；(七)补正判决书中的笔误；(八)中止或者终结执行；(九)不予执行仲裁裁决；(十)不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书；(十一)其他需要裁定解决的事项。对前款第(一)、(二)、(三)项裁定，可以上诉。裁定书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。口头裁定的，记入笔录。更多数据：搜索“”来源：