（2010）碑民三初字第700号
裁判日期: 2010-12-22
公开日期: 2014-12-12
案件名称
李杰与陕西茶马遗风餐饮文化有限公司、赵沛等联营合同纠纷一审民事判决书
法院
西安市碑林区人民法院
所属地区
西安市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
李杰,陕西茶马遗风餐饮文化有限公司,赵沛,赵艳玮
案由
联营合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第九十四条，第九十七条
全文
西安市碑林区人民法院民 事 判 决 书（2010）碑民三初字第700号原告：李杰，无业。委托代理人：陈军，陕西仁和万国律师事务所律师。被告：陕西茶马遗风餐饮文化有限公司，住所地：西安市劳动南路转盘23号。法定代表人：肖勇，总经理。委托代理人：梁知博，陕西维真律师事务所律师。被告；赵沛，无业。被告：赵艳玮，无业。共同委托代理人：贾永进，陕西永嘉信律师事务所律师。共同委托代理人：程瑞敏，陕西永嘉信律师事务所律师。原告李杰与被告陕西茶马遗风餐饮文化有限公司（以下简称茶马公司）、赵沛、赵艳玮加盟合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李杰的委托代理人陈军、被告茶马公司的委托代理人梁知博、被告赵沛、赵艳玮的共同委托代理人贾永进、程瑞敏到庭参加了诉讼。本案现己审理终结。原告诉称，其与被告茶马公司签订了一份《茶马遗风加盟合同书》后，履行了合同中规定的义务，但被告茶马公司未按合同约定履行相关义务，现请求依法解除双方签订的加盟合同，由被告茶马公司、赵沛、赵艳玮连带向其退还加盟费420000元及该款从2007年至返还费用之日的利息，本案诉讼费由被告承担。被告茶马公司辩称，原告与其公司签订的加盟合同是被告赵沛与原告签订的，其对此并不知情。公司现任法人肖勇与被告赵沛在2009年8月22日签订公司转让合同时有明确约定，转让之前公司的相关债权债务由赵沛全部负责，因此应由茶马公司原股东赵沛、赵艳玮负责向原告退还加盟费。其不应承担本案的相关责任。被告赵沛、赵艳玮辩称，其不是本案适格的主体。2009年8月23日其与被告茶马公司签订公司转让合同前履行了与原告签订加盟合同中的相关义务，公司转让后，其在与公司现任法定代表人签订的转让合同第四条明确约定，公司与加盟单店的合同押金赵沛向肖勇退还80000元，原合同仍继续履行。故本案应由被告茶马公司向原告退还加盟费，应驳回原告对其的诉讼请求。经审理查明，2007年9月3日原告李杰向被告茶马公司交纳加盟费420000元。2007年10月，原告（乙方）与被告茶马公司（甲方）签订了一份《茶马遗风加盟合同书》，约定：甲方同意授予乙方在北京市区设立“茶马遗风--藏式秘汁烤鱼”，并使用甲方拥有的“茶马遗风”商标、装修设计、标识系统、秘汁配方、统一的VI店面形象加盟甲方拥有的“茶马遗风”文化主题餐饮连锁店；乙方应直接全资设立“茶马贵风”--藏式秘汁烤鱼北京所有店，并成为该店的负责人或法人代表；本合同履行期限为三年，自2007年10月1日至2010年9月30日止；双方商定，乙方一次性缴纳加盟费人民币420000元，作为乙方使用甲方的品牌及秘方的费用；甲方的义务为协助乙方进行选址和开业筹备；乙方支付相应的加盟费、保证金、管理费后，有使用“茶马遗风”品牌、标识和秘汁调料的权利。合同签订后，原告开始在北京市区内选址，2007年12月份，原告李杰称其在北京回龙观寻得一地址并请被告茶马公司帮其勘察，被告茶马公司原法定代表人赵沛及市场部经理陈千前后两次赴北京实地勘察，结果认为该条街上不适合经营茶马遗风餐厅而未能选址成功。被告茶马公司同时建议原告李杰重新在京选址。2008年上半年原告李杰因在北京找不到合适的开店地址与被告茶马公司沟通，其想在山西太原开设第一个“茶马遗风”品牌店，北京开店的事继续。被告茶马公司考虑到原告李杰本人的实际情况后答应了其要求。充许其在山西太原开店并让其选址，但此后，原告李杰未将选址的情况告知被告茶马公司。2009年8月22日，被告茶马公司原法定代表人赵沛（甲方）与现被告茶马公司法定代表人肖勇（乙方）签订了一份《陕西茶马遗风餐饮文化公司转让合同》，约定甲方将陕西茶马遗风餐饮文化有限公司的所有权转让给乙方，转让费为人民币1000000元；公司的交接时间为2009年8月22日24时，公司于2009年8月23日以前所有的债务、所有的所收款项和所有的纠纷归甲方所有，由此产生的相关责任由甲方全权负责，乙方不承担任何关联责任；公司原来与厨师所签订的合同押金全部交给乙方，待合同期满后由乙方如数退还给厨师；公司与加盟单店的合同押金甲方给乙方退回80000元人民币，原合同仍继续执行。2010年上半年原告仍未在北京或山西太原找到合适的开店地址，遂找被告茶马公司协商解除双方签订的加盟合同并要求退还加盟费420000元未果而形成诉争至本院。以上事实，有原告提供的收款收据、《茶马遗风加盟合同书》、被告茶马公司提供的《陕西茶马遗风餐饮文化公司转让合同》一份，证人证言、当事人某本院认为，原告李杰与被告茶马公司2007年10月份签订的《茶马遗风加盟合同书》双方意思表示真实，内容合法，应认定为有效合同。因双方签订合同后该合同一直未履行，未实现合同的目的，故该合同应予解除。该合同第四条约定，原告向被告茶马公司缴纳加盟费人民币420000元，作为原告使用被告茶马公司的品牌及秘方的费用。但合同签订后原告未找到合适的开店地址，亦未使用被告茶马公司的品牌及秘方，现原告要求被告茶马公司退还加盟费420000元，理由正当，其请求本院应予支持。被告茶马公司在庭审中辩称，其与被告赵沛签订的公司转让合同中第三条约定，2009年8月22日24时之前的所有纠纷归被告赵沛所有。本院认为，该转让合同的相对主体是赵沛与肖勇，仅在其两主体间产生权利义务关系，对原告没有约束力。而原告与茶马公司签订的加盟合同的合同相对方是茶马公司，而非赵沛或者肖勇。因此，原告与转让前的茶马公司签订的加盟合同所产生的相关权利义务应由转让后茶马公司承担相关责任。故被告茶马公司辩称其不应承担本案相关责任的辩解理由本院不予采信。原告要求被告赵沛及赵艳玮承担本案连带清偿责任的请求，既没有事实依据，亦没有法律依据，其请求依法驳回。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第一款第（四）项、第九十七条之规定，判决如下：一、原告李杰与被告陕西茶马遗风餐饮文化有限公司2007年10月份签订的《茶马遗风加盟合同书》有效，终止履行；二、被告陕西茶马遗风餐饮文化有限公司于本判决生效后十日内退还原告李杰加盟费420000元。三、原告其余之诉驳回。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审 判 长 朱绍清审 判 员 吴养奇代理审判员 马巧会二〇一〇年十二月二十二日书 记 员 申丽敏 搜索“”