（2010）金义佛堂商初字第407号
裁判日期: 2010-12-02
公开日期: 2015-12-29
案件名称
浙江××置业有限公司、青田县××业××司等与华××集团有限公司、华××集团有限公司、第三人陈乙、义乌××房××司股买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
义乌市人民法院
所属地区
义乌市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
浙江××置业有限公司,青田县××业××司,浙江××置业有限公司、青田县××业××司为与,华××集团有限公司,华××集团有限公司、第三人陈乙、义乌××房××司股,陈乙,义乌××房××司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2007年）》：第二百二十九条
全文
浙江省义乌市人民法院民 事 判 决 书（2010）金义佛堂商初字第407号原告浙江××置业有限公司，住所地：丽水市花园路××大厦××室。法定代表人陈甲。原告青田县××业××司，×号。法定代表人陈甲。两原告共同委托代理人金某某。被告华××集团有限公司，住所地：义乌市佛堂镇××工业园区××路××号。法定代表人龚甲。委托代理人冯某某。第三人陈乙。第三人义乌××房××司，住所地：义乌市佛堂镇××楼。法定代表人李某某。委托代理人骆某某。原告浙江××置业有限公司、青田县××业××司为与被告华××集团有限公司、第三人陈乙、义乌××房××司股权转让纠纷一案，于2010年10月9日向本院提起诉讼，本院受理后，依法由审判员陈锦忠独任审判，于2010年10月28日公开开庭进行了审理。原告浙江××置业有限公司、青田县××业××司的共同委托代理人金某某；被告华××集团有限公司的委托代理人冯某某；第三人陈乙、第三人义乌××房××司的委托代理人骆某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告浙江××置业有限公司、青田县××业××司诉称，2008年12月13日原、被告双方签订了一份关于两原告持有的义乌××房××司60%的股权转让给被告的《股权转让协议》，该《股权转让协议》第一条第五款约定，由第三人义乌××房××司开发的凤凰名城20#1一套排屋应在本协议签订生效并办理妥股权变更登记手续后，十日内办理登记在两原告或变更登记到两原告指定的名下。2008年12月23日两原告到工商局办理了60%股权变更至被告华××集团有限公司名下的登记手续，但两原告在明确将上述的排屋指定变更登记到第三人陈乙名下的情况下，被告至今仍未能履行。该《股权转让协议》第一条第七款约定，本协议签订之日起十日内，被告支付两原告人民币30万元作为两原告所派员工三年多时间应缴纳的各项保险费、加班工资等，但至今，被告仍未能履行。故诉至法院，请求：1、依法确认原、被告于2008年12月13日签订的《股权转让协议》有效。2、判令被告立即履行该《股权转让协议》第一条第五款的约定，即由第三人义乌××房××司开发的凤凰名城20#1一套排屋办理登记或者变更登记到第三人陈乙的名下。3、判令第三人义乌××房××司协助被告将第2项中的凤凰名城20#1一套排屋办理登记或者变更登记到第三人陈乙的名下。4、判令被告立即支付两原告人民币30万元及利息损失（利息损失从2008年12月24日起按中国人民银行规定的同期贷款基准利率计付至实际履行之日止）。被告华××集团有限公司辩称，股权转让是事实的，但转让款均已付清，没有任何违约行为，排屋补偿和支付30万元等本意是由义乌××房××司进行补偿，所以华某没有任何违约行为，请求予以驳回。第三人陈乙述称，2008年9月18日，原万基普森公某的董事长陈甲向我借款200万元，后来董事长变更为龚甲，龚甲说欠款没事的，房子抵押一套就好了，陈甲也同意把这套房子抵押给我，2010年4月，我把所有的手续办好并给了龚甲，后来去找他说东西放哪里不知道了，但他说房子肯定会给我。第三人义乌××房××司述称，1、我们认为本案所涉的房产是归第三人房产公某所有的法人财产，不是本案原、被告的财产；2、本案原告与被告之间所达成的股权转让协议只能就股权转让进行约定，无论是原告还是被告均无权对公某的资产进行处分；3、本案原告要求确认原、被告在2008年12月13日签订的股权转让协议有效，第三人认为本案涉及到两份股份转让协议，作为第三人只认可原、被告双方在办理工商登记时所签订的股份转让协议，因为这份协议才是作为公某认可的协议，原、被告之间所签订的协议没有经过本案第三人的认可，有关原告诉请的股权转让协议第一条第五款属于无效条款，原告要求第三人房产公某协助本案被告办理过户手续是颠倒了主次，因为房屋本身是属于第三人房产公某所有的，第三人房产公某没有把房屋出卖给陈乙，因此原告要求协助第三人办理房屋过户手续不符某某定，请求驳回原告的诉请。经审理查明，原第三人义乌××房××司的股东为两原告和被告，其中原告浙江××置业有限公司占20%的股权，原告青田县××业××司占40%的股权，被告华××集团有限公司占40%的股权。2008年12月13日，原、被告双方签订了一份关于两原告持有的义乌××房××司60%的股权转让给被告的《股权转让协议》，该《股权转让协议》书除约定了转让价格等事项外，第一条第1.5项约定：“被告华××集团有限公司无偿提供两套排屋（凤凰名城20#1、凤凰名城11#2）及义乌××房××司别克轿车2辆作为给两原告的补偿。该排屋及轿车应在本协议签订生效并办理妥股权变更登记手续后，十日内办理登记或变更登记在两原告或者两原告指定的名下”。该《股权转让协议》第一条第1.7项约定：“本协议签订之日起十日内，被告支付两原告人民币30万元作为两原告所派员工三年多时间应缴纳的各项保险费、加班工资等”。2008年12月23日两原告到工商局办理了60%股权的变更登记，第三人义乌××房××司的股东为被告华××集团有限公司及龚乙、龚甲。2008年12月31日，第三人义乌××房××司再次变更工商登记，股东变更为陈丙、李某某，其中陈丙占40%的股权，李某某为60%的股权，由李某某担任法定代表人。上述事实，有原告提供的《股权转让协议》一份、义乌××房××司《公某基本情况》一份、《股权转让补充协议》一份；第三人义乌××房××司提供的股份转让协议二份及转让款交割确认书二份以及庭审笔录在卷佐证，本院予以确认。本院认为，本案两原告与被告签订的《股权转让协议》，系当事人之间的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，且该股权转让，已在行政主管部门办理了变更登记并发生了法律效力，故无须本院确认其效力。两原告与被告关于《股权转让协议》第一条第1.5项的补偿约定，也系当事人之间的真实意思表示，对被告具有法律约束力。但该协议的履行，涉及第三人义乌××房××司的利益，该第三人作为有限公某，有独立的法人资格，有健全的组织机构，涉及该第三人的事项，应由其独立作出决议或决定。而两原告与被告达成的《股权转让协议》，不是第三人义乌××房××司的股东会决议，也不是董事会决议，故不当然对第三人发生法律效力。第三人义乌××房××司的辩解成立，本院予以采信。至于被告违反补偿约定，原告可另行追究被告的违约责任。两原告与被告关于《股权转让协议》第一条第1.7项关于两原告所派员工保险费、加班工资等约定，系当事人之间的真实意思表示，且数额、事项明确，被告应予履行。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第一百零七条、《中华人民共和国公某法》第七条第三款、第三十七条、第三十八条、第四十七条、第七十二条的规定，判决如下：一、被告华××集团有限公司于本判决生效后十日内，支付原告浙江××置业有限公司、青田县××业××司人民币30万元及利息损失（利息损失从2008年12月24日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付至本判决指定的履行之日止）。二、驳回原告浙江××置业有限公司、青田县××业××司其他的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3125元，由两原告负担1125元，被告负担2000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。（在递交上诉状同时预交上诉费人民币6250元，具体数额由金华市中级人民法院确定，至迟不得超过上诉期限届满后的7日内；上诉费汇入单位：金华市财政局；汇入帐号：19×××37，开户银行：中国农业银行金华市分行或直接交金华市中级人民法院收费室。逾期不缴纳，按自动放弃上诉处理。）审判员 陈锦忠二〇一〇年十二月二日书记员 丁建建 百度搜索“”