（2010）杭上商初字第1025号
裁判日期: 2010-12-15
公开日期: 2014-06-20
案件名称
许晓峰与汪晓燕、钱幼青股权转让纠纷一审民事判决书
法院
杭州市上城区人民法院
所属地区
杭州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
许晓峰,汪晓燕,钱幼青
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2007年）》：第六十四条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
杭州市上城区人民法院民 事 判 决 书（2010）杭上商初字第1025号原告：许晓峰。委托代理人：连银迪。委托代理人：姚祎颖。被告：汪晓燕。被告：钱幼青。委托代理人：虞琦芬。原告许晓峰为与被告汪晓燕、钱幼青股权转让纠纷一案，于2010年6月7日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭，并于2010年8月4日第一次公开开庭审理。原告许晓峰及其委托代理人连银迪，被告汪晓燕，被告钱幼青的委托代理人虞琦芬到庭参加诉讼。庭审之后，被告钱幼青向本院递交了相关证据材料，原告据此递交了反驳证据。2010年12月14日本案第二次公开开庭审理。原告许晓峰的委托代理人连银迪，被告钱幼青的委托代理人虞琦芬到庭参加诉讼。被告汪晓燕经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉。本案经本院院长审批，延长审限30天。本案现已审理终结。原告起诉称：原告与被告汪海燕于1998年5月7日登记结婚，2003年3月以被告汪晓燕名义用夫妻共同财产向杭州万珂贸易有限公司出资40万元，占股份的80%。2005年春节开始至今原告与被告汪晓燕因夫妻感情不合而分居。2009年8月开始，原告与被告汪晓燕一直在办理离婚事宜，但因财产分割无法达成一致意见才久拖不决，直至2010年4月原告向杭州市上城区人民法院提起离婚诉讼。2009年9月21日，被告汪晓燕未经原告同意，擅自将其在杭州万珂贸易有限公司的80%股份以40万元分别转让给其弟旺晓辉及其母钱幼青。杭州万珂贸易有限公司于2009年9月22日向工商行政管理机关办理了相应的变更登记手续。原告认为被告汪晓燕擅自将夫妻共同财产转让给被告钱幼青的协议，侵犯了夫妻对共同财产的平等处理权，损害了原告的合法权益，而被告钱幼青作为被告汪晓燕母亲明知原告与被告汪晓燕夫妻感情已破裂，却以超低价受让被告汪晓燕的股份，属于恶意串通，不构成善意。现原告根据婚姻法、合同法提起诉讼，请求判令：1、确认被告汪晓燕与被告钱幼青于2009年9月21日签订的《股权转让协议》无效；2、本案的诉讼费、评估费等费用由二被告承担。被告汪晓燕答辩称：1、股权并非财产权，是股东基于股东资格享有的一项综合性权利。股权只能由股东行使。2、两被告之间自愿转让股权，不存在串通的问题。被告钱幼青答辩称：1、原告系答辩人的女婿，原告与答辩人女儿汪晓燕之间的夫妻关系一直较好，不存在感情破裂一说。2、答辩人确实受让万珂贸易公司20%股权。请求驳回原告的诉讼请求。第一次庭审中，原告出示如下证据材料证明其主张：1、结婚证，证明原告与汪晓燕结婚时间及婚姻存续时间。2、杭州万珂贸易有限公司及第一至第四分公司的工商基本情况、公司股东发起人名录、公司章程、验资报告，证明被告汪晓燕持有杭州万珂贸易有限公司股份80%之事实及股权形成于婚姻存续期间。3、户籍证明、证明、保证书，证明被告汪晓燕与被告钱幼青系母女的利害关系人。4、2008年年检报告、公司变更登记申请书、股权转让协议，证明被告汪晓燕擅自以超低价将股份转让给其母亲钱幼青的事实。5、离婚诉讼立案通知、病历，证明被告汪晓燕转让股权时，原、被告夫妻感情早已破裂。6、当庭提交杭州万珂贸易有限公司2008年度销售表，证明杭州万珂贸易有限公司2008年真实的销售收入情况。按销售情况，2008年度的资产负债表中体现的所有者权益应加上600多万元、实际销售情况与利润表中的主营业务收入不一致。7、当庭提交公证书一份，证明2008年的真实销售收入情况，与销售表可以相互印证。上述证据经质证，被告汪晓燕发表如下意见：对所有证据的真实性无异议，但认为证据3中的保证书与本案无关。证据4不能证明原告主张的超低价转让。对证据5认为与本案无关，且原告就离婚诉讼已撤诉。目前双方仍居住在一起，不存在分居一说。对证据6中公章的真实性无法确认，认为该材料并非公司出具，上面的数据即使真实也只是零售价格。对证据7公证书中的数据的真实性无异议，但认为这些数据是公司内部的一个操作方式，最后应以公司财务报表为准。被告钱幼青对证据1、2无异议。对证据3的真实性无异议，但认为与本案无关。对证据4的真实性无异议，但认为该证据无法证明原告主张的超低价转让的事实。对证据5的真实性、合法性无异议，但认为与本案无关联性。认为证据6已过举证期限，且对真实性有异议。对证据7同意汪晓燕的质证意见，对该证据的关联性有异议，认为不能证明销售报表与财务报表不一致。两被告在第一次庭审后，递交如下证据证明其抗辩意见：1、2009年9月15日缴款回单一份，证明汪晓燕与钱幼青之间的股权转让行为是真实的。2、2009年9月22日网上银行记帐凭证一份（金额为50万元），证明汪晓燕收到股权转让款的事实。3、2009年9月1日资金汇款补充凭证一份，证明汪晓燕借款给万珂贸易有限公司的事实。4、杭州万珂贸易有限公司出具的证明一份，证明公司汇给汪晓燕50万元资金的组成情况，其中40万元为股权转让所得价款，另10万元为临时借款的还款。上述证据经质证，原告对证据1的真实性无异议，但对关联性、证明对象有异议，认为现金缴款回单显示收款人是杭州万珂贸易有限公司，而不是本案被告汪晓燕，因此该份证据与本案无关，也无法证明被告的待证内容。对证据2、3、4认为已超过举证期限，即使这几份证据确实存在，两被告完全有能力在举证期限内提交。现举证期限已届满，被告应为其不及时行使权利而承担相应不利后果。同时表示，对证据2的真实性无异议，对关联性、证明对象有异议，付款通知上显示，“摘要”是还款，究竟归还什么款项不明确，显示金额与本案争议的金额不同。对证据3的真实性无异议，对关联性和证明对象有异议，认为汪晓燕与杭州万珂贸易有限公司之间的经济往来与本案无关，可以从中看出杭州万珂贸易有限公司与汪晓燕之间的财务往来情况非常混乱。对证据4的三性有异议，认为该证明是由杭州万珂贸易有限公司单方出具，该公司由被告汪晓燕掌控，该公司的公章也由其掌控，这等于是汪晓燕个人出具的证据，认为不具备证明力。针对两被告递交的上述证据材料，原告出示杭州万珂贸易有限公司编号25、26的工商银行客户存款对帐单2份，编号为26的对账单显示2009年9月14日汪晓燕从杭州万珂贸易有限公司领取40万元，故即使钱幼青支付了10万元，也说明这些钱是来自汪晓燕。编号为25的对帐单显示汪晓燕与杭州万珂贸易有限公司之间的帐目非常混乱。故无法证明被告的待证对象。经质证，被告钱幼青对工商银行客户存款对帐单第26页的真实性、合法性无异议，但认为与本案无关联性。对工商银行客户存款对帐单第25页的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为汪晓燕与杭州万珂贸易有限公司的资金往来源于资金周转，故不是原告所陈述的帐目混乱。被告汪晓燕未出庭对上述2份存款对帐单发表意见。上述证据经庭审举证、质证，本院认证如下：对原告递交的证据1-3的证据效力予以确认。证据4、5的真实性予以确认，对证明对象将综合案件考虑。证据6可以通过证据7予以印证，故对真实性予以确认，对证明对象将综合案件考虑。两被告递交证据1-4，可以证明钱幼青已将股权转让款交付给汪晓燕的事实，本院予以确认。原告递交的反驳证据，与本案争议焦点无关，故对证据效力不予确认。经审理，本院认定，许晓峰与汪晓燕是夫妻关系。杭州万珂贸易有限公司在双方婚姻关系存续期间设立，注册资金50万元，股东为汪晓燕及汪晓辉，其中汪晓燕持股80%，汪晓辉持股20%。2009年9月21日，汪晓燕与其母亲钱幼青签订股权转让协议，约定汪晓燕将其在杭州万珂贸易有限公司20%的股权以10万元价款转让给钱幼青，股权转让基准日为2009年8月30日。此后，杭州万珂贸易有限公司至工商部门办理了股权变更登记手续。2010年4月，许晓峰向我院提起离婚诉讼，后予以撤回。另查明，根据杭州万珂贸易有限公司在工商备案的2008年度资产负债表及利润表的记录显示，至2008年年末该公司的所有者权益合计582894.25元，营业收入18139818.81元。许晓峰提供杭州万珂贸易有限公司2008年销售月报，用以证明2008年公司就SWATCH品牌上的销售金额就为2400余万元，故认为在2008年582894.25元所有者权益的基础上还应加上600余万元。还查明，在本案审理过程中，汪晓燕及钱幼青提供了10万元股权转让款支付及收取凭证，许晓峰对此不予认可。本院认为，依据我国《公司法》的相关规定，公司股东作为出资者将资产投入公司后，即由公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权，作为股东能够按其投入公司的资本额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。所以汪晓燕虽以夫妻共同资产投资设立公司，但已由公司对该资产享有全部法人财产所有权，汪晓燕与许晓峰不再享有对投入资产的所有权，该项投资已转化为股权。鉴于股权带有一定的人身性，因此不属于夫妻共同财产，但该股权所转化的投资收益为夫妻共同财产。故许晓峰主张汪晓燕在杭州万珂贸易有限公司的股权是夫妻共同财产，汪晓燕转让股权的行为侵犯了夫妻对共同财产的平等处理权的意见，法律依据不足，本院不予采信。汪晓燕及钱幼青转让股权的行为虽然符合我国公司法及公司章程的相关规定，但基于股权带来的收益和代表的价值利益属于夫妻共同财产，故审查本案股权转让合同是否有效还应当审查该转让行为是否损害到可得利益方即许晓峰的利益。首先，应审查汪晓燕与钱幼青之间的股权转让价格是否合理。由于许晓峰在本案审理过程中撤回了要求对汪晓燕在杭州万珂贸易有限公司的股权价值进行评估的申请，经本院释明后其仍不愿意申请评估，故本院将根据现有证据认定股权转让价格的合理性问题。杭州万珂贸易有限公司的总股份为50万股，资产负债表显示该公司在2008年年末的所有者权益为582894.25元，由此计算2008年末杭州万珂贸易有限公司的每股净资产值为1.1658元。汪晓燕将其股份按照每股1元转让给钱幼青尚属合理。许晓峰关于杭州万珂贸易有限公司的所有者权益数额应当在582894.25元基础上加上其认为未入利润表的600余万元营业收入的主张，无有效证据佐证其计算的有效性，故本院不予采信。其次，钱幼青依据股权转让合同，向汪晓燕支付了股份转让对价10万元，该10万元系汪晓燕名下10万股股份所转化的收益，属于许晓峰与汪晓燕的夫妻共同财产。所以许晓峰并没有有效证据证明，在汪晓燕与钱幼青履行涉案股权转让合同过程中，其与汪晓燕之间的夫妻共同财产因此而大幅减损。综上，许晓峰主张的钱幼青以超低价受让汪晓燕的股份，属于恶意串通的依据不足，本院不予采信。对许晓峰要求法院确认汪晓燕与钱幼青于2009年9月21日签订的《股权转让合同》无效的主张，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告许晓峰的诉讼请求。案件受理费80元，由原告许晓峰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本两份，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费80元。在上诉期满后7日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理【人民法院户名（浙江省杭州市中级人民法院），账号12×××68，开户行（工商银行湖滨支行）】。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知预交。审 判 长 宓旭庆人民陪审员 赵惠健人民陪审员 陈晓娅二〇一〇年十二月十五日书 记 员 王丹秋（另设附页）附页：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 更多数据：