（2010）浙金民终字第1765号
裁判日期: 2010-12-01
公开日期: 2015-12-28
案件名称
杨某某与廖某某房屋买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
浙江省金华市中级人民法院
所属地区
浙江省金华市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
廖某某,杨某某
案由
房屋买卖合同纠纷
法律依据
全文
浙江省金华市中级人民法院民 事 判 决 书（2010）浙金民终字第1765号上诉人（原审被告）廖某某。委托代理人（特别授权），何某某。被上诉人（原审原告）杨某某。委托代理人（特别授权）陈某某。上诉人廖某某因房屋买卖合同纠纷一案，不服浙江省兰溪市人民法院（2009）金兰民初字第1625号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审原告杨某某诉称，其与廖某某就位于兰溪市上华街道江边村国某边某某市富丽达新型建筑厂土地厂房资产转让事宜进行协商，并于2009年3月27日达成转让协议，协议规定，其将土地厂房、资产以人民币4200000元的价格转让给廖某某，廖某某在签订合同时付给其2000000元，三天内再付给其1000000元，其在收到3000000元后将厂房土地产权证等资产交给廖某某，余款待其将资产移交给廖某某后，廖某某必须在一个星期内付清余款，无任何理由延付。如廖某某违约按月息3分厘向其支付逾期付款利息，办理过户手续由廖某某自行办理，其协助廖某某办理，办理过户手续所需的各项税费由廖某某自行承担等条款。其按资产转移协议规定将转让的土地厂房产权证移交给廖某某，而廖某某未按协议约定期限内向其支付转让款，廖某某尚欠其2200000元。事后，在多次催讨下，廖某某在2009年4月4日出具给其欠条一张，并在欠条中约定半个月内付清，如不付清按月息3分厘向其支某某息。廖某某欠条出具后，又未按欠条中承诺支付转让款，廖某某分几次支付给其转让款计1800000元，至今尚有400000元转让款未支付给其。其多次向廖某某催讨无果，请求：1、廖先某某即支付转让款400000元。2、支付延期付款利息512350元（利息计算至2009年4月19日止），以后利息应计算到实际归还之日。3、本案的诉讼费用及实际债权支付的费用由廖某某承担。原审被告廖某某辩称，其未欠杨某某转让款，其已支付转让款、代垫款、未抵扣租金等共4320000余元，多支付了120000余元。杨某某私自添加了资产转让协议第8条。其在2009年8月份办理完过户手续，多次要求与杨某某结算转让款，但杨某某不肯结算。请求法庭驳回杨某某的诉讼请求。原判认定，2009年3月27日，诉争双方就位于兰溪市上华街道江边村国某边某某市富丽达新型建筑材料厂达成资产转移协议，协议第2条约定，杨某某将兰溪市富丽达新型建筑材料厂土地及厂房资产以人民币4200000元的价格转让给廖某某（包括过户一切税费）。第3条约定，廖某某在签订合同时付给杨某某2000000元，三天内再付给杨某某1000000元，杨某某在收到3000000元后将办公楼产权证移交给廖某某，余款待杨某某提供给廖某某厂房产权证后，廖某某必须在一个星期内付清1200000元，无任何理由延付。如超时，按月息3%计息。第4条约定，杨某某协助廖某某办理过户手续，所有费用由廖某某负责承担（包括产权转让、双方税费）杨某某不负一切费用。2009年3月30日、4月4日，廖某某收到富丽达新型建筑材料厂综合楼、厂房的土地证、房屋所有权证。2009年4月4廖某某出具给杨某某欠条一张，欠条载明，今欠杨某某购买富丽达厂房款2200000元，并在欠条中约定半个月内归还，如不付清按月息3分厘向杨某某支某某息。廖某某出具欠条后，未按欠条中的期限支付转让款，分别于2009年5月27日支付100000元、7月13日支付1200000元、7月31日支付150000元、8月5日支付280000元、8月10日支付70000元，合计支付1800000元，尚有400000元转让款未支付给杨某某。本院认为，诉争双方签订的资产转移协议，是双方当事人的真实意思表示，不违反法律的规定。双方应按照约定各自履行合同义务。本案双方争议的主要问题是过户土地及厂房的税费承担问题。按照资产转移协议第2条与第4条的约定，双方对过户土地及厂房税费承担问题的约定不明。事后，2009年4月4日廖某某出具给杨某某的欠条载明，欠款2200000元在半个月内归还，超期按月息3分计还。该欠条的出具，是廖某某对资产转移协议约定不明的补充。应认定办理土地及厂房过户手续的双方税费应由廖某某承担。廖某某逾期付款应承担违约责任。双方约定的违约金过高，合理的部分，应予支持。对于廖某某的抗辩理由因与本案属于不同的法律关系，廖某某可另行主张权利。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决：被告廖某某于本判决生效后十日内支付原告杨某某转让款人民币400000元及逾期付款违约金（按日万分之二点一计算，2200000元自2009年4月19日计算至同年5月27日，2100000元自2009年5月27日计算至同年7月13日，900000元自2009年7月13日计算至同年7月31日，750000元自2009年7月31日计算至同年8月5日，470000元自2009年8月5日计算至同年8月10日，400000自2009年8月10日计算至清偿上述款项之日止）。一审案件受理费12924元，由被告廖某某负担。宣判后，原审被告廖某某不服，向本院提起上诉称，其为办理本案的土地房屋过户手续共花费337294.30元，该费用根据资产转移协议应扣除。双方资产转移协议第2条约定了税费的承担，即转让款4200000元包括过户一切税费。过户税费发生在2009年5月。2009年4月4日其书写欠条时，未发生过户税费，其也无法预知过户费用是多少，该欠条也未约定过户税费由其承担，欠条载明尚欠2200000元是合情合理的，不能推断出该欠条是对双方约定不明的补充。双方资产转移协议对过户税费承担的约定不明。本案应依据《合同法》第61条、第62条关于“履行费用负担不明确的，由履行义务一方负担”的规定及税法的规定，由杨某某承担依法应缴纳的营业税、个人所得税等税费。一审受理费由其全部承担缺乏理由与依据。对杨某某超期收取的房租、其代垫款项、被杨某某强行拉走的物品损失等，其将另行主张权利。请求撤销原判，依法改判。被上诉人杨某某辩称，资产转移协议在打字时，在第2条“包括过户一切税费”这句话前漏打了“不”字，实际意思是“包括过户一切税费”。该协议第4条明某某定了所有税费由廖某某承担。廖某某其后出具的欠条未提到税费问题，欠条应视为对资产转移协议第2条的补充。请求维持原判，驳回上诉。经审理查明，对原判认定的案件事实，本院予以确认。本院认为，双方签订的资产转移协议对税费承担的约定不明，双方亦未就此进行协商并达成补充协议。结合廖某某就上述资产转移协议所负债务向杨某某出具的欠条中仅载明欠款为购买厂房款，也未明确税费由谁承担等情形，应认定双方未就税费承担达成合意、本案资产转让价款不包含有关税费。双方就税费产生的纠纷，可依法另行处理。廖某某主张其缴纳的税费应在资产转让款中予以抵扣，与本案属于不同的法律关系，且其就此提起反诉后又撤回，故不予支持。杨某某认为诉争双方明某某定了本案税费均由廖某某承担，依据与理由不足，不予采纳。综上，原审审判程序合法，除对税费承担的认定不当外，实体处理和适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12924元，由上诉人廖某某负担。本判决为终审判决。审 判 长 冯 少 华代理审判员 钱萍代理审判员徐晋二〇一〇年十二月一日代书 记员 温 小 敏 更多数据：搜索“”来源：