（2010）绍越商初字第2024号
裁判日期: 2010-12-01
公开日期: 2014-06-20
案件名称
严凤英与绍兴市团结制衣有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
绍兴市越城区人民法院
所属地区
绍兴市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
严凤英,绍兴市团结制衣有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（1993年）》：第四条第一款
全文
浙江省绍兴市越城区人民法院民 事 判 决 书（2010）绍越商初字第2024号原告严凤英。委托代理人（特别授权代理）王水根、屠世超。被告绍兴市团结制衣有限公司。法定代表人沈美娟。委托代理人（特别授权代理）朱顺德。原告严凤英诉被告绍兴市团结制衣有限公司股权转让纠纷一案，于2010年9月2日向本院起诉。本院于同日受理后，于2010年9月28日、11月2日、11月16日进行了公开独任审理。原告严凤英及其委托代理人王水根、屠世超、被告法定代表人沈美娟及被告委托代理人朱顺德到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，1999年12月25日，原告根据公司章程和公司法的有关规定与沈美娟共同出资人民币50万元成立了绍兴市团结制衣有限公司。2010年4月，因被告经营期限已届满，且未在法定期限内成立清算组进行清算，原告起诉要求对被告进行强制清算，但贵院以原告是否享有股权存在争议为由予以不予受理。原告已实际出资并经公司章程登记，故原告是被告的股东。请求：一、确认原告在被告处的股东资格，并享有被告25%的股权；二、本案诉讼费用由被告承担。被告辩称，原告没有出资，而真正的出资人是绍兴市团结服装厂，而团结服装厂已经转制为沈美娟所有。因原告没有出资，那么就不享有股权，也不享有股东权资格。综上，请求驳回原告的诉请。当事人提供的证据和质证意见：原告提供，证据1、公司章程与绍兴市工商行政管理局公司基本登记情况各1份，证明原告系被告股东，享有被告公司25%的股份。证据2、进帐单与银行询征函各1份，证据证明原告已实际履行了股东的出资义务。证据3、绍兴市团结制衣有限责任公司股东会决议1份，证明原告享有被告公司股东资格。证据4、收款收据原件1份，证明原告实际出资的事实。经质证被告认为：对证据1至3的真实性均没有异议，但出资实际是团结制衣服装厂汇入，审计完毕后，钱亦已还给了团结制衣厂。对证据4，认为该款系借款。被告提供，证据1、越委（1998）17号文件1份，证明根据文件要求，绍兴市团结服装厂将实施产权制度改革，产权转让形式为“原所有者权益全额转让给自然人或法人”；证据2、蕺办（1999）34号文件1份，证明蕺山街道根据证据1精神，决定将绍兴市团结服装厂全额转让给沈美娟，同意该企业改制后使用绍兴市团结制衣有限公司的名称；证据3、资产转让协议1份，证明蕺山街道与沈美娟签订资产转让协议，将绍兴市团结服装厂以40万元的价格全额转让给沈美娟。证据4、中国农业银行进帐单2份，证明注册资金的来源去向；证据5、中国工商银行进帐单1份，证明绍兴会计师事务所完成验资后，将50万元注册资金转入绍兴市团结制衣厂账户，即设立绍兴市团结制衣有限公司的实际出资人为绍兴市团结制衣厂。经质证原告认为：证据1系复印件，故对其真实性无法确认，即使该文件真实，与本案也缺乏关联性，而且该文件恰恰能够证明先成立被告公司，再承受绍兴市团结服装厂资产，而团结制衣有限公司的股东恰恰就是原告与沈美娟。对证据2的真实性没有异议。对证据3的真实性没有异议，虽然该资产协议约定团结服装厂的资产是转让给沈美娟，但实际该资产转让协议并没有实际履行。对证据4、5的真实性没有异议，在团结制衣有限公司成立过程中，原告及沈美娟作为股东需要出资，原告及沈美娟共同向团结服装厂借款50万元，由团结服装厂出具转帐支票二份，然后用该借款转入验资帐号。证据6、收款收据2份、记账凭证1份、明细账1份、还借款条1份、现金交款单，证明被告确实向原告借过款项25000元，同时证明该笔借款已经于2007年归还，因严凤英当时是被告单位的领导，故当时借款时严凤英要求写投资款。经质证原告认为：原告不清楚被告提供的31379收款收据。对31381收款收据的真实性没有异议，该收款收据能够证明原告在这一时间段投入了25000元的投资款。记帐凭证和明细帐是公司单方制作，严凤英作为公司股东向公司提交投资款后，公司收款后将款项用作何用途与本案严凤英是否具有股东资格没有实质的关联性。还借款条只是借款关系，与本案股权关系是两个不同的法律关系。同时该还款条并不能证明2007年12月19日归还的25000元就是2002年投资的25000元投资款。对于现金交款单的真实性没有异议。根据原告申请，本院要求被告提供的税收通用缴款书复印件1份、中国工商银行现金支票存根复印件1份、记帐凭证复印件1份、明细帐复印件2页，证明原告分得红利的情况，以进一步证明原告享有被告股东资格。经质证原告对上述证据的真实性没有异议。对当事人提供的证据和质证意见的分析与认定：原告提供的证据1至证据3，因被告无异议，予以认定。证据4、因系被告公司开具，予以认定。被告提供的证据1、结合被告提供的其余证据，予以认定。证据2至证据5，因原告无异议，予以认定。证据6、因是被告公司原始凭证，予以认定。本院要求被告提供的税收通用缴款书、中国工商银行现金支票存根、记帐凭证份、明细帐，因原告无异议，予以认定。经审理本院认定，绍兴市团结制衣有限公司工商登记资料显示：法定代表人为沈美娟，注册资本为50万元，实收资本为50万元，成立日期为1999年10月25日，核准日期为1999年10月25日，营业期限为1999年10月25日至2009年10月20日；自然人股东为沈美娟、严凤英，分别投资为37.5万元、12.5万元，投资比例分别为75％、25％；2009年未参加年检。1999年8月9日，蕺山街道团结居委会（甲方）与沈美娟（乙方）签订资产转让协议，约定将甲方下属企业绍兴市团结服装厂全部资产（包括负债）转让给乙方所有，转让价格为40万元。1999年9月5日绍兴市蕺山街道办事处发文“关于绍兴市团结服装厂产权制度改革的实施意见”，内容为：将现净资产为40万元的绍兴市团结服装厂全额转让给沈美娟同志，由其组建有限责任公司，企业改制后办理工商行政等部门的注册登记手续，同意使用绍兴市团结制衣有限公司名称，原企业的应收、应付款项和银行贷款等全部债权债务由改制后的有限公司全权负责承担处理，对现有职工，仍由改制后的企业具体负责安排。1999年10月13日，沈美娟向绍兴市团结服装厂借款50万元，用于注册绍兴市团结制衣有限公司。10月14日该款支付形式是转帐支票两份（分别为37.5万元、12.5万元）分别为沈美娟、严凤英的验资款汇入会计事务所的指定账户。同日经会计师事务所验资并出具验资报告，内容为：绍兴市团结制衣有限公司实收资本为50万元，分别为沈美娟37.5万元、严凤英12.5万元。11月4日，会计事务所将50万元汇入绍兴市团结服装厂账户，清偿了1999年10月13日沈美娟向绍兴市团结服装厂借款50万元。2002年4月8日，绍兴市团结制衣有限公司收到严凤英25000元，该款开始注明的款项内容为借款，后该收据予以作废，同时开具款项内容为投资款的收据，并在备注栏注明“99年10月”，但在绍兴市团结制衣有限公司的会计帐薄上记载的仍是借款。还查明，2003年4月2日现金支票记载金额为34254.05元，用途是利息，该款支付给沈美娟25690.54元、严凤英8563.51元。绍兴市团结制衣有限公司续用了绍兴市团结服装厂的会计账册。本院认为，本案争点为严凤英是否为绍兴市团结制衣有限公司的实质股东。原告认为其是实质股东，理由为：公司章程的记载、参加了股东会、提供了25000元的投资款证据、分红8563.51元、验资报告记载出资12.5万元；被告认为原告没有出资。对此，评判如下：关于股东身份的界定有两类标准，即出资标准与记载标准。第一、出资标准是指以投资人是否履行出资义务作为确定股东身份的标准，亦称实质标准。投资人用出资为代价，换取成为公司成员的资格，藉以享受公司为之带来的各种经济利益。这就是投资人出资的本质目标。从股权本身的性质而言，股权本是一种资格性权利，股东资格是股东向公司投入自己的财产后，以自己的财产权换取的。从这一意义讲，不向公司投入财产，就不能取得公司的股东资格。因此，实际出资应当成为确认股东身份的实质要件，这才符合股东设立公司的真实目的。本案中，绍兴市团结制衣有限公司的注册资本系沈美娟从绍兴市团结服装厂借取，验资完成后又归还给了绍兴市团结服装厂。从该资金来源去向可知沈美娟、严凤英均未出资。然本案中绍兴市团结服装厂的资产实质上转化为绍兴市团结制衣有限公司的资产，而绍兴市团结服装厂为沈美娟所有，据此可知绍兴市团结制衣有限公司实为沈美娟投资设立。第二，关于2002年4月8日严凤英投资款25000元。根据验资报告绍兴市团结制衣有限公司的注册资金来源于借款，如果原告主张的2002年4月8日25000元是投资款成立，那么原告出资数额应是15万元，亦即公司增加了注册资本，事实上公司没有增加注册资本。根据同日作废处理的“借款”25000元，以及公司的原始会计资料，本院采信该25000元系借款，而非投资款。第三，关于严凤英主张的8563.51元红利。根据公司的原始会计资料，以及支付给沈美娟25690.54元、严凤英8563.51元的2003年4月2日现金支票记载的用途是利息，本院采信该款系利息，而非红利。第四，记载标准是指以投资人姓名是否记载于协议、公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及公司注册登记等文件作为确定股东身份的标准，亦称形式标准。本案中原告提供的证据公司章程、股东会决议、验资报告、公司注册登记资料可以证明原告符合记载标准。第五，实质标准的功能主要是对内的，用于确定股东之间的权利义务，在解决股东之间的争议时其意义优于形式标准，而其中签署公司章程反映行为人作为股东的真实意思表示，其又优先于其他形式标准。本案中根据“1999年8月9日约定将绍兴市团结服装厂全部资产（包括负债）转让给沈美娟，转让价格为40万元”，以及根据“将现净资产为40万元的绍兴市团结服装厂全额转让给沈美娟同志，由其组建有限责任公司，企业改制后办理工商行政等部门的注册登记手续，同意使用绍兴市团结制衣有限公司名称，原企业的应收、应付款项和银行贷款等全部债权债务由改制后的有限公司全权负责承担处理”，将绍兴市团结服装厂改制为绍兴市团结制衣有限公司系沈美娟的真实意思，而非严凤英的真实意思，因为严凤英没有受让绍兴市团结服装厂。另因本案中被告绍兴市团结制衣有限公司成立日期为1999年10月25日，故本案应当使用当时的公司法。综上，原告严凤英只是形式股东，而非实质股东。根据《中华人民共和国公司法》（1993年）第四条之规定，判决如下：驳回原告严凤英的诉讼请求。本案受理费减半后收取1400元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理费2800元款汇绍兴市预算外资金财政专户，帐号：09×××27，开户行：绍兴银行股份有限公司业务部。逾期按自动撤回上诉处理］。审判员 邓平平二〇一〇年十二月一日书记员 李 芳附页：《中华人民共和国公司法》（1993年）第四条公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。公司中的国有资产所有权属于国家。 关注公众号“”