（2010）杭下商初字第1321号

裁判日期: 2010-10-18

公开日期: 2014-05-04

案件名称

迪佛电信集团有限公司与从乃康股权转让纠纷一审民事判决书

法院

杭州市下城区人民法院

所属地区

杭州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

迪佛电信集团有限公司,从乃康

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；《中华人民共和国合同法》：第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法（2007年）》：第六十四条第一款

全文

杭州市��城区人民法院民事判决书（2010）杭下商初字第1321号原告：迪佛电信集团有限公司。法定代表人：缪新。委托代理人：潘栋。被告：从乃康。委托代理人：张烨芳。原告迪佛电信集团有限公司（以下简称为迪佛电信）为与被告从乃康股权转让纠纷一案，于2010年8月4日向本院起诉。本院于同日受理后，依法组成合议庭，于同年9月17日公开开庭进行了审理。原告迪佛电信委托代理人潘栋、被告从乃康委托代理人张烨芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告迪佛电信起诉称：2003年10月16日，浙江迪佛汽车有限公司（以下简称为迪佛汽车）股东迪佛电信、杭州迪佛消防工程有限公司（以下简称为迪佛消防）召开股东会。股东会通过了《关于同意转让出资的决定》的决议。决议决定所有股东一致同意迪佛电信将其拥有的迪佛汽车39%的390万股股本转让给自然人从乃康。同日，原告迪佛电信作为出让方与被告从乃康签订了《股东转让出资协议》，就出让方将其在迪佛汽车的股本金转让给从乃康一事作出约定。2003年10月27日，迪佛电信与被告从乃康根据双方于2003年10月16日签订的转让出资协议又签订了补充协议。补充协议依据转让协议双方共同委托的评估机构浙江光大资产评估有限公司认定的评估价确定了出让方转让的迪佛汽车390万股股本金的转让总价款为人民币4644900元。至此，原、被告双方就迪佛汽车股权转让价格也达成一致。尽管原告迪佛电信依据《股东转让出资协议》、《股东转让出资补充协议》将其拥有的迪佛汽车39%的390万股股本金转至被告从乃康名下。由迪佛汽车在杭州市工商行政管理局进行公司变更登记，将原核准登记事项中的股东从迪佛电信、迪佛消防变更为迪佛消防、从乃康，并修正了公司章程。但被��从乃康却一直没有向原告支付股权转让金。被告的行为已经严重违反了双方签订的《股东转让出资协议》、《股东转让出资补充协议》，给原告造成了巨大的经济损失。为维护原告的合法权益，根据相关法律规定，诉请法院判令：1、被告支付股权转让金4644900元；2、被告支付利息223107.91元（自2003年11月1日暂计至2010年7月1日）；3、被告支付自2010年7月2日起至股权转让金支付完毕之日止的利息；4、被告承担全部诉讼费用。为证明自己的主张，原告迪佛电信向本院提交如下证据：证据1.公司工商登记情况，欲证明被告持有迪佛汽车股权的事实。证据2.股东会决议，欲证明迪佛汽车所有股东同意原告转让股权的事实。证据3.股东转让出资协议，欲证明原告与被告就股权转让意向达成一致。证据4.股东转让出资补充协议，欲证明原告与被告协商确定股权转让价值。证据5.公司变更登记申请书，欲证明原告转让股权至被告名下的事实。证据6.公司变更登记审核表，欲证明原告转让股权至被告名下的事实。证据7.章程修正案，欲证明原告转让股权至被告名下的事实。证据8.资产负债表，欲证明浙江迪佛汽车有限公司股权实际价值。证据9.股东会决议，欲证明迪佛汽车所有股东同意转让出资的决定。被告从乃康答辩称：对原告所诉称的原被告间的股权转让的事实及金额没有异议。至今未支付股权转让金4644900元的原因：1、在股权转让中，根据习惯，转让方需要移交相关股本金资产、公司资料等，原被告虽未在股权转让协议中明确，但是这是转让方必须要移交的义务。经过多次催促，原告于2005年5月出具一份《证明》，具体证明由于原告公司内部资产托管工作尚未办理完毕，故暂时未将股本金资产共计9140930.70元移交迪佛汽车。至今，原告仍未将这些资产进行移交，造成了迪佛汽车这家只有一千万注册资本的公司经营上的重大困难。股权转让其实并未全部完成，被告不支付转让金也是合情合理；2、就原告提出的第2、3项的诉请，被告认为不合理。根据原被告签订的《股东转让出资协议》、《股东转让出资补充协议》，双方并未约定股本转让金的履行期限，原告也未在起诉前要求被告支付，所以被告没有构成违约，原告提出的利息补偿也无从谈起。综上，恳请驳回原告的诉讼请求。为证明自己的主张，被告从乃康向本院提交如下证据：证据1.2005年5月原告出具给被告的证明，欲证明当时迪佛电信在迪佛汽车的股本金并未到位，如果说当时已经移交完毕的话，就不可能出现这份材料。证据2.2008年迪佛汽车的审计报告，欲证明迪佛电信在迪佛汽车的股本金至2008年尚未到位。证据3.2003年第118号资产评估报告，欲证明相关车辆的库存，报告中的部分车辆没有移交。经庭审质证，被告从乃康对原告迪佛电信提交的九份证据均无异议。原告迪佛电信对被告从乃康提交的证据1有异议，迪佛电信未出具过该份证明，存在盗盖嫌疑。且该证据与本案也无关联性，如迪佛汽车认为原股东侵害公司利益，也非从乃康来追究。对证据2、3的关联性有异议，认为迪佛电信与迪佛汽车间相关车辆库存、移交与本案无关联性。本院经审核后认为，被告从乃康对原告迪佛电信提交的九份证据均无异议，本院对证据效力予以确认。原告迪佛电信对被告从乃康提交的三份证据关联性均有持有异议，本院经审核后认为，从乃康的证明目的为迪佛电信在迪佛汽车的股本金未到位，而迪佛电信在迪佛汽车出资是否存有瑕疵并不影响到本案的股权转让效力，因此迪佛电信就关联性所持异议成立。依据上述有效证据及当事人的陈述，本院认定以下事实：（一）2003年10月16日，迪佛电信（出让方）与从乃康（受让方）签订《股东转让出资协议》一份，约定：迪佛电信将拥有迪佛汽车39%的3900000元股股本金转让给从乃康；出资转让后，出让方不再享有股东权利、承担股东义务；受让方在享受股东权利的同时必须承担股东的义务。（二）同日，迪佛汽车股东迪佛电信与迪佛消防作出迪佛汽车《股东会决议》一份，决议内容为：1、同意迪佛消防将12%的120万股股本金转让给自然人从乃康；2、同意迪佛电信将39%的3900000元股股本金转让给自然人从乃康；3、同意迪佛电信将49%的4900000元股股本金转让迪佛通信；4、股东转让出资后，迪佛汽车的最新股本结构如下：自然人从乃康出资额为510万，占注册资本的51%，迪佛通信出资额为4900000元，占注册资本的49%。（三）2003年10月27日，迪佛电信（出让方）与从乃康（受让方）又签订《股东转让出资补充协议》一份，约定：迪佛电信将拥有迪佛汽车39%的3900000元股股本金，按双方共同委托的评估机构浙江光大资产评估有限公司确定的评估价1：1.191转让给从乃康，转让总价款为4644900元。（四）就上述的股本金转让，迪佛汽车已在工商部门办理了变更登记手续。因被告从乃康至今尚未支付股本金转让款，故迪佛电信诉讼来院。本院认为，迪佛电信与从乃康签订的《股东转让出资协议》及《股东转让出资补充协议》均系当事人真实意思表示，内容亦不违反有关法律规定，应依法确认有效。就协议中约定的股本金转让，亦已在工商部门办理了相关的变更登记手续，因此，迪佛电信已履行了全部义务，而从乃康却未按约履行支付4644900元转让款的义务，应承担相应的民事责任。至于迪佛电信与迪佛汽车如存有纠纷，应另行解决。故迪佛电信要求从乃康支付转让金4644900元的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。关于迪佛电信要求从乃康支付自2003年11月1日起至支付时止的利息的诉讼请求，本院认为，双方对转让金的支付时间并未作约定，因此，从迪佛电信催讨之时开始计算利息较为合理。而迪佛电信并未举证在提起诉讼之前，其已向从乃康进行过催讨的相关证据，因此，利息从本案提起诉讼之日开始计算较为合理。综上，依据《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告从乃康于本判决生效后十日内支付原告迪佛电信集团有限公司股权转让金4644900元。二、被告从乃康于本判决生效后十日内支付原告迪佛电信集团有限公司利息（自2010��8月4日起以本金4644900元，按银行同期活期存款利率计算至实际履行时止）。三、驳回原告迪佛电信集团有限公司的其他诉讼请求.如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费45744元，财产保全申请费5000元，合计50744元，由被告从乃康负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交案件受理费，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知。审判长　　张晓红审判员　　祖　辉审判员　　叶盛华二〇一〇年十月十八日书记员　　潘洁颖来源：百度“”