（2009）温苍商初字第217号

裁判日期: 2009-09-30

公开日期: 2015-12-26

案件名称

季××、曾××等与赵××、陈××等买卖合同纠纷一审民事判决书

法院

苍南县人民法院

所属地区

苍南县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

季××,曾××,王××,季××、曾××、王××为与被告赵××、陈××,赵××,陈××,叶××

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第五十二条，第五十八条

全文

浙江省苍南县人民法院民事判决书（2009）温苍商初字第217号原告：季××。原告：曾××。原告：王××。上列三原告共同委托代理人：周×。被告：赵××。被告：陈××。委托代理人：张××。被告：叶××。原告季××、曾××、王××为与被告赵××、陈××买卖合同纠纷一案，于2009年6月8日向本院提起诉讼，本院于同日受理后，依法由审判员范则共适用简易程序，于2009年7月16日公开开庭进行了审理。后由于某案案情复杂，逐依法转换为普通程序审理。因为叶××与本案的处理结果可能有法律上的利害关系，本院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，依法通知其为本案的共同被告参加诉讼，并组成由审判长范则共担任审判长、审判员林小巧、刘崇岭参加评议的合议庭，于2009年9月3日公开开庭审理了本案。原告季××、曾××、王××的共同委托代理人周×、被告赵××、被告陈××及其委托代理人张××、被告叶××等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告季××、曾××、王××起诉称：被告赵××、陈××系夫妻关系，在苍南县云某某创办云某某联友再生棉枋厂、为个体工商户。2007年9月7日，三原告以原告季××名义与被告陈××签订《关于购买纺纱厂的初步协议》，约定向被告赵××、陈××购买纺纱厂，主要为厂房及二亩厂房用地，总价为116万元，签订协议时支付定金5万元。此后在2007年底前，三原告陆续某某购买款40万元，总支付现金45万元。至今，双方未签订正式合同，也未办理转交手续。现发现被告厂房占地均系非法用地，厂房系非法建筑物，无合法产权来源，无法办理过户手续，故双方签订协议无效，被告赵××、陈××应依法返还取得财物45万元。在双方签订《关于购买纺纱厂的初步协议》前，三原告在被告棉纺厂生产棉纱27吨，价格为17万元，为被告赵××、陈××收取，应归还三原告。现诉请判令：1、确认双方签订的《关于购买纺纱厂的初步协议》无效；2、被告赵××、陈××返还三原告厂房购买款人民币45万元，并按人民银行同期贷款利息赔偿原告损失（自购买款支付之日起计算至判决履行期满之日）；3、被告赵××、陈××返还三原告棉纱款17万元，并按人民银行同期贷款利息赔偿原告损失（自2009年9月7月起开始计算至判决履行期届满之日）；4、本案诉讼费用由被告赵××、陈××共同承担。在本院依法通知叶××为本案的共同被告参加诉讼后，经释明，三原告将其原诉讼请求第2、3、4项变更为要求三被告共同承担连带责任（其中第三项棉纺款减少为9万元）。被告赵××答辩称：同意陈××的答辩意见。被告陈××答辩称：一、本案中双方于2007年9月7日签订的《关于购买纺纱厂的初步协议》，其中的“纺纱厂”实际为“苍南县云某某联友再生棉纺织厂”（以下称纺织厂），该买卖合同的内容主要包含了：纺织厂占有范围内土地使用权、纺织厂建筑物厂房、纺织厂内所有机器设备、生产配件、供电设备等动产这几方面不同标的物的买卖关系。如果本案中存在部分买卖行为无效的，也不影响其他部分的合同效力。二、由于某案买卖合同中包含了多种不同性质的物权的买卖，应区别情况予以处理：1、关于纺织厂及厂内所有机器设备等物权的买卖，不违反任何法律法规的禁止规定，且关于该部分的买卖系双方当事人真实意思表示，应当认定有效；2、厂房建筑物的买卖，在我国关于非法建筑方面的法律法规中，只有对非法建筑如何处罚的规定，并没有规定禁止买卖；3、关于纺织厂占地范围内土地使用权的出让，实际上该土地使用权是被告向村委会出租使用，因此，被告只是将土地使用权的租赁权出卖给原告，即使认定土地买卖而无效的，也只是部分无效，不影响其他部分的效力。三、原告提出的第三项诉讼请求是不成立的。首先，该诉讼请求内容与本案第一项诉讼请求是完全不同的事实和不同的法律关系，不应当并案处理；其次，该27吨棉纱的原材料是被告厂内属于被告所有的，在出卖时并不包括该27吨棉纱的原材料的价格，原告只是替被告进行加工，该棉纱的出卖价格并没有6200元，也是叶××负责出卖和收款的。综上，原告提出的诉讼是恶意的。被告叶××答辩称：纺织厂总共有三股，陈××把她们两夫妻的二股卖了，本人的一股是没有卖的。在举证期限内，原告向本院提供了下列证据材料：1、三原告的身份证，证明其身份情况的事实；2、被告赵××、陈××的户籍证明，证明其身份情况的事实；3、个体工商户登记情况，证明苍南县云某某联友再生棉纺厂为个体工商户的事实；4、关于购买纺纱厂的初步协议，证明双方存在买卖关系，且协议无效的事实；5、支某某单、汇款单，证明付款情况及欠棉纱款情况，目前双方还没有签订正式转让协议的事实。在举证期限内，被告赵××、叶××均未向本院提供证据材料。在举证期限内，被告陈××向本院提供了下列证据材料：1、土地使用权出让协议书，证明本案土地来源情况、该土地系所在村委会同意出租给被告使用，来源合法，不属于土地买卖，土地使用人包括叶××在内的事实；2、个体工商户营业执照，证明本案初步协议中所指的“棉纱厂”实际上是指经过核准登记的“苍南县云某某联友再生棉纺厂”的买卖的事实；3、合伙协议书，证明本案初步协议中所买卖的权利中包含叶××的权利及其叶××所占有的权利份额的事实；4、联友纺织厂员工职责与纪某及规章制度，证明买卖合同已经实际履行、原告已实际占用并进行实际生产的事实；5、划码单、字据，证明被告购买棉花原料进行生产以及厂房交接时对用电流量记载和交接的事实。根据被告陈××的申请，本院准许证人刘某出庭作证。证人刘某陈述：自己有在2007年9月7日的初步协议上签名，纺织厂的买卖价格116万元包括了纺纱的整套设备、土地、厂房，叶××在该厂有三分之一的股份，当时口头上说陈××把股份卖给原告，叶××的股份没有转让，后原告有在厂里生产。被告陈××以上述证人证言证明：买卖协议内容是土地、厂房和机器设备，买卖后厂房和机器已实际交付原告生产、签订买卖合同后除了书面外口头还有对叶××的股份保持不变的约定。被告陈××为了证明2007年机器设备交付给原告后一直没有变动过的事实，在举证期限内，向本院提交了书面调取证据申请书。据此，本院依法现场勘验了苍南县云某某联友再生棉纺厂，其中有纺织机二台、梳棉机四台、并条机二台、开花机一台、清花机一台和变压器一套。原告、被告提供的上述证据，经过庭审质证，对原告提供的证据，被告赵××同意陈××出售股份。被告陈××质证意见如下：对原告提供的证据真实性均没有异议，对证据1、证据2与证据3的证明目的也没有异议；对于证据4，即初步协议，应该是部分无效，即土地买卖无效，但是厂房和机器设备买卖是有效的；至于证据5，原告是趁被告酒醉时让被告签字的，但对收到款项数额没有意见，关于17万元款项问题，应包括原材料成本价格、加工费，而且原告是在被告厂里生产的，其费用应该扣减，另外，这17万元是叶××负责的。被告叶××对赵××、陈××出售股份没有异议，但自己的股份是没有出售的。对被告陈××提供的证据，原告质证认为：对证据1，实际上是土地买卖，既然土地买卖是非法，那么该土地上的建筑物也是非法，不能买卖；对证据2，没有异议；对于证据3，双方是否存在合伙关系由双方内部调整；至于证据4，原告在工厂已与被告共同生产过一段时间，规章制度也只能认定是在共同生产期间制作的，不能证明厂房及设备已经移交；证据5也不能证明已签订合同。被告赵××对证据没有异议，同意陈××出售股份。被告叶××对陈××转让股份没有异议。对于证人刘某的证言，原告质证认为是整体转让没有异议，对实际交付与事实不符，清算单上提到以后市场景气了再转让，协议上看不出叶××的股份没有转让，应以协议为准；被告赵××认为写协议时其不在现场，故对情况不清楚；被告叶××则认为证人证言属实。对于勘验笔录，原告认为只能证明勘验当时有这些设备，但不能证明这些设备是什么时候安装的；被告赵××、叶××则没有异议。针对原告、被告的举证、质证情况，本院认证如下：原告提供的证据1、证据2与证据3，以及被告陈××提供的证据2，经庭审质证后，各方当事人均无异议，本院对上述证据的证明力予以确认，可以证明本案的相关事实。关于原告提供的证据4，虽然出卖方仅为被告陈××签字，但被告赵××、叶××对纺织厂以价款116万元整体转让给本案原告均无异议，故可证明原、被告之间存在买卖关系的事实；而转让的内容包括纺织厂的土地使用权、厂房和机器设备，其中的土地使用权和相应的厂房建筑物，被告并未履行相关的审批土地、筹建厂房等批准程序，依法不得转让给本案原告，且双方在签订初步协议时，是以整体的方式转让，原告也无举证证明各部分的具体价值，故涉案协议当属无效，本院对该证据的证明力予以确认，可以证明原告的待证事实。同样，被告陈××提供的证据1，其所谓系“出租”与事实相悖，不能作为本案的定案依据使用，本院不予认定。至于原告提供的证据5，被告对真实性均无异议，可证明原告已支付被告45万元及双方共同生产的棉纱出售后所得的款项17万元已由被告收取的事实，本院予以认定。被告提供的证据3，即合伙协议书，系被告之间对内部存在的合伙关系权某某务关系的约定，并不违反法律规定，应予认定。被告陈××提供的证据4与证据5，只能证明双方在纺织厂共同生产过一段时间的事实，从结算单的约定、目前纺织厂由被告叶××保管、棉纱款17万元由被告收取进行分析，被告称纺织厂已交接给原告，没有事实依据，本院不予认定。据此，证人刘某的证言除签订协议后厂房已实际交付原告生产及叶××的股份保护不变与事实不符外，其余部分予以认定。另外，本院现场勘验纺织厂的机器设备，说明了该厂现有的机器设备情况，不能证明被告的待证事实。经审理本院认定事实如下：被告赵××、陈××系夫妻关系。苍南县云某某联友再生棉纺厂系个体工商户，业主登记为被告赵××，其中被告赵××、陈××夫妻占有三分之二股份，被告叶××占有三分之一股份。2007年9月7日，三原告以原告季××的名义与被告陈××签订《关于购买棉纱厂的初步协议》，约定以总价款116万元购买纺织厂，对此，被告赵××、叶××均无异议；买卖标的为纺织厂的土地使用权、厂房和机器设备整体，其中，土地使用权和厂房的建设均未依法履行相应的审批手续，在本案审理过程中，经本院现场勘验，现存的机器设备有纺织机二台、梳棉机四台、并条机二台、开花机一台、清花机一台和变压器全套设备。签订协议时支付定金5万元，此后在2007年年底前，三原告又陆续某某购买款40万元，总支付现金45万元。2009年4月14日，被告陈××出具的一份结算单中对此予以确认，并约定在行情好转时将纺织厂正式转让。至今，双方未签订正式合同，也未办理移交手续。现该厂由被告叶××看管。另外，在签订协议前，三原告在被告的纺织厂里生产棉纱27吨，出售后获款17万元，该款项由被告陈××收取，现由被告叶××支配；在生产过程中，原告称有部分成本是被告支付的，被告陈××有棉纱原材料成本8万元在内，但对生产的投入以及支出，双方均未提供相应的明细和证据。本院认为：原、被告双方签订的《关于购买纺纱厂的初步协议》，被告据以转让的是苍南县云某某联友再生棉纺厂整体，即包括土地使用权、厂房和机器设备，各部分均没有具体的价值，而被告对土地使用权和厂房建筑物没有依法履行相应的审批程序，没有举证证明自身对标的物具有合法的处分权，本案买卖协议存在的上述情况，明显违反了法律、行政法规的强制性规定，其相应协议和由此产生的买卖关系应确认无效。协议无效后，因该协议而取得的财产，应当予以返还，故原告要求三被告返还购买款45万元，符合法律规定，本院予以支持；原告请求的该部分的利息损失，因双方在发生买卖关系时，原告对被告的主体的合法性以及标的物是否具有合法的处分权，也有审查的义务，且原告已经在被告厂里生产过一段时间，对造成协议无效，原告也有过错，故本院对原告的该部分诉讼请求不予支持，应予驳回。至于原告要求被告返还棉纱厂及赔偿利息损失，系原告利用被告的工厂设备生产棉纱，属于合伙经营，其法律关系与本案不一致，且投入、支出不明确，在本案中不予处理为宜，应由原告另行主张。被告的其余辩述意见，缺乏相应的事实和法律依据，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条的规定，判决如下：一、确认涉案的《关于购买纺纱厂的初步协议》无效。二、赵××、陈××、叶××于判决生效后十日内返还季××、曾××、王××购买款人民币45万元。三、驳回季××、曾××、王××的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费10000元，由季××、曾××、王××负担1950元，赵××、陈××、叶××负担8050元；财产保全费3620元，由赵××、陈××、叶××负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。（在递交上诉状之日起七日内，预缴上诉案件受理费10000元（具体金额由温州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇至浙江省省级财政专户结算分户，开户行：温州市农行营业部，帐号：319-299901040006651，逾期不交按自动撤回上诉处理。）审判长　　范则共审判员　　林小巧审判员　　刘崇岭二〇〇九年九月三十日书记员　　蔡寿和来源：百度搜索“”