（2009）台黄商初字第987号
裁判日期: 2009-09-21
公开日期: 2015-12-28
案件名称
林加富与杨美菊、天台县华远水利开发有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
台州市黄岩区人民法院
所属地区
台州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
林加富,杨美菊,天台县华远水利开发有限公司,戴盈辉
案由
股权转让纠纷
法律依据
全文
台州市黄岩区人民法院民 事 判 决 书（2009）台黄商初字第987号原告：林加富，身份证号332622196209300634，住浙江省台州市黄岩区宁溪镇坦头村49号。委托代理人：潘翔，台州市西北法律服务所法律工作者。被告：杨美菊，身份证号33262519721121082x，住天台县紫金路**号。委托代理人：沈翠娥，上海市亚太长城律师事务所律师。委托代理人：陈彩霞，身份证号332625197005160020，住天台县赤城街道四方塘路*号。被告：天台县华远水利开发有限公司，住所地天台县洪畴镇岩板寺。法定代表人：周福员，董事长。第三人：戴盈辉，身份证号332603196611290914，住台州市黄岩区富山乡外坦口188号。原告林加富为与被告杨美菊股权转让纠纷一案，于2009年4月3日向本院起诉。本院于同日立案受理后，依法由审判员韩鸿适用简易程序，于2009年5月11日公开开庭进行了审理。原告林加富的委托代理人潘翔、被告杨美菊的委托代理人沈翠娥到庭参加诉讼。后因案情复杂，本案转为普通程序审理，依法组成合议庭。并依原告林加富的申请追加天台县华远水利开发有限公司（以下简称华远公司）为本案共同被告、戴盈辉为本案第三人，于2009年9月10日第二次公开开庭进行审理。原告林加富的委托代理人潘翔，被告杨美菊的委托代理人陈彩霞、华远公司的法定代表人周福员，第三人戴盈辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告林加富起诉称：原、被告系天台县华远水利开发有限公司的股东，其中原告占公司股权5.87%、被告占公司股权1.9%。2009年1月19日，原告与被告的委托代理人签订了股权转让协议书，约定被告将其名下的在天台县华远水利开发有限公司的股权转让给原告。但被告至今未协助原告办理股权转让手续。现请求判令：一、确认原、被告签订的股权转让协议有效。二、要求被告协助办理股权转让手续。三、本案诉讼费由被告承担。被告杨美菊答辩称：杨美菊没有将其在华远公司的股权转让给原告，该股权已于2006年9月21日转让给第三人戴盈辉，并已收到转让款。被告华远公司未作书面答辩，在庭审中口头答辩称：原告与杨美菊间没有转让行为，公司并不知道有关情况。我公司不协助将杨美菊的股权转让原告，要求驳回原告的诉讼请求。第三人戴盈辉未作书面答辩，在庭审中口头答辩称：杨美菊将其在华远公司的股权转让给第三人属实，但因其它原因未能办理股权转让变更手续。后第三人就以杨美菊的名义将该股权转让给原告。现杨美菊主张其股权转让给第三人的，第三人表示接受，并提出独立诉讼请求：一、确定被告杨美菊与第三人戴盈辉于2006年9月21日签订的股权转让协议成立；二、被告杨美菊及华远公司协助第三人办理相关的股权转让变更手续。针对第三人戴盈辉的答辩及诉讼请求，原告林加富陈述：被告杨美菊虽否认委托第三人将股权转让给原告，但第三人持有被告杨美菊的委托书，原告应作为善意第三人取得转让股权。针对第三人戴盈辉的答辩及诉讼请求，被告杨美菊陈述：杨美菊已将股权转让给戴盈辉，不需要法院予以确认。针对第三人戴盈辉的答辩及诉讼请求，被告华远公司陈述：2006年9月份杨美菊与戴盈辉已协商过股权转让，华远公司也表示同意。对第三人的诉讼请求，华远公司认可。原告林加富在举证期限内，提供下列证据材料：1、原、被告的身份证明各一份，用以证明原、被告主体适格。2、华远公司股权转让协议书一份，用以证明林加富与杨美菊在2009年1月19日签订了一份股权转让协议（以下简称09股权转让协议），杨美菊将其在华远公司的股权转让给林加富的事实。3、杨美菊出具的委托书一份，用以证明杨美菊委托戴盈辉转让其在华远公司股权的事实。4、华远公司章程二张，用以证明林加富系华远公司的股东；戴盈辉原系华远公司的股东，后于2008年7月其在华远公司的股权由戴钧园拍卖所得。经被告杨美菊、华远公司质证，对证据1、4无异议。对证据2的真实性、合法性有异议，认为杨美菊没有委托戴盈辉将其在华远公司名下的股权转让给林加富，并且杨美菊也未在09股权转让协议上签名。对证据3的证明对象有异议，认为杨美菊将其在华远公司的股权转让给戴盈辉后，是委托戴盈辉办理相关的股权变更登记手续，并不是委托戴盈辉将其在华远公司的股权转让给林加富。如果杨美菊需将其股权委托戴盈辉转让他人也应作出特别授权。经第三人质证，对证据1、2、3、4无异议，但现杨美菊主张其将在华远公司的股权转让给第三人的，第三人无异议。被告杨美菊在举证期限内，提供下列证据材料：1、华远公司股权转让协议书一份，用以证明戴盈辉与杨美菊在2006年9月21日签订了一份股权转让协议（以下简称06股权转让协议），杨美菊将其在华远公司的股权转让给戴盈辉的事实。经原告林加富质证，对证据1的真实性有异议，认为06股权转让协议签订后，杨美菊与第三人另行在2007年6月20日又签订了华远公司的股权转让协议书（以下简称07股权转让协议），但该协议后被天台县人民法院撤销，所以07股权转让协议是以06股权转让协议为基础，07股权转让协议被撤销，也否认了06股权转让协议。经被告华远公司质证，对证据1无异议，认为06股权转让协议是真实有效的，07股权转让协议是虚假的，已被天台县人民法院撤销。经第三人戴盈辉质证无异议。被告华远公司在举证期限内，提供下列证据材料：1、董事会决议（复印件）一份，用以证明2006年8月16日华远公司作过决议，杨美菊等人将其股权转让给戴盈辉的事实。经原告林加富质证，对证据1的真实性有异议。经被告杨美菊质证无异议。经第三人戴盈辉质证无异议，但认为给付杨美菊的股权转让款已按协议履行。第三人戴盈辉在举证期限内未向法庭提供相关证据。本院经审查认为，原告提供的证据1、4各方质证无异议，本院予以认定。证据3中的委托事项载明是办理一功手续，但从本案分析，被告杨美菊于2006年与第三人签订股权转让协议，第三人支付了转让款，只是尚未办理股权变更手续。在被告杨美菊与第三人尚未解除股权转让协议的前提下，被告杨美菊不可能又委托第三人将股权转让给其他人。并且依戴盈辉的陈述，其与杨美菊已签订06股权转让协议，后因未能办理股权变更登记手续而以杨美菊的名义与原告签订09股权转让协议。因此，被告杨美菊称委托事项应指其委托戴盈辉办理股权变更登记手续比较合理。另杨美菊作为华远公司的股东处分自己名下的股权是一重大事项，如果其委托他人将其股权转让给其他人的，应当明确写明该委托事项。综上，证据3尚不足以证明杨美菊委托戴盈辉办理其股权转让给原告的事项。对其证明对象，本院不予认定。以此为据，证据2中戴盈辉以被告杨美菊的名义与原告林加富签订09股权转让协议，显然是戴盈辉超越代理权的行为，现被代理人即本案被告杨美菊也不予追认。上述09股权转让协议亦不成立，故对证据2的证明对象，本院不予认定。被告杨美菊提供的证据1与被告华远公司提供的证据1能互相印证，并与原告提供的证据4形成证据链，可以证明戴盈辉与杨美菊在2006年时同为华远公司的股东，双方在同年9月5日签订了一份股权转让协议，杨美菊将其在华远公司的股权转让给戴盈辉，并经华远公司董事会同意的事实。上述证据能证明相应的诉讼事实，且证据来源合法、有关联性和证明力，本院予以认定。本院经审理，认定事实如下：被告杨美菊与第三人戴盈辉在2006年时同为华远公司的股东，双方在同年9月5日签订了06股权转让协议。杨美菊将其在华远公司的股权1.9%以人民币50000元转让给戴盈辉（已支付转让价款），并经被告华远公司董事会同意。后为方便办理股权变更登记，杨美菊于2008年8月1日向戴盈辉出具了一份委托书委托戴盈辉办理双方股权变更的工商登记。但在2009年1月19日，戴盈辉以杨美菊委托代理人的身份与原告林加富签订了09股权转让协议书。戴盈辉将杨美菊已转让给其的华远公司股权以杨美菊的名义再次转让给原告林加富。本院认为，2006年，被告杨美菊与第三人戴盈辉同为被告华远公司的股东，二人作为华远公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，所以双方在2006年9月21日签订的06股权转让协议未违反法律、法规的禁止性规定，应合法有效。并且该协议已经华远公司董事会同意，合同各方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。戴盈辉现已支付了股权转让的合同约定价款，杨美菊也应按约定协助其办理股权变更的工商登记手续。第三人戴盈辉的诉讼请求，合理合法，本院予以支持。原告林加富主张的要求确认其与杨美菊签订的09股权转让协议有效，因该协议系戴盈辉超越代理权以杨美菊的名义与林加富签订的，现杨美菊作为被代理人未予追认戴盈辉的该行为，所以09股权转让协议在原告林加富与被告杨美菊间不发生法律效力。原告又称是以善意取得该股权，但原告作为公司股东，对被告杨美菊与第三人之间的股权转让，应当知情，也应当清楚第三人并未取得被告杨美菊的股权转让代理权，因此原告所称的善意取得股权转让理由并不成立。对原告的诉讼请求，本院不予支持。对于林加富与戴盈辉因此而产生的纠纷，属另一法律关系，可另案处理。依照《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条及《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款的规定，判决如下：一、驳回原告林加富的诉讼请求。二、被告杨美菊与第三人戴盈辉于2006年9月21日签订的《天台县华远水利开发有限公司股权转让协议》成立生效。三、被告杨美菊、被告天台县华远水利开发有限公司于判决生效后10日内协助第三人戴盈辉办理杨美菊与戴盈辉的股权转让变更工商登记手续。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1050元，由原告林加富负担525元，由被告杨美菊负担262.5元，由第三人戴盈辉负担262.5元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一份，上诉于浙江省台州市中级人民法院。［在递交上诉状后七日内，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，逾期不交按自动撤回上诉处理。款汇：台州市财政局，开户银行：中国农业银行台州市经济开发区支行，帐号：90×××35］审 判 长 林 森审 判 员 韩 鸿人民陪审员 罗斌福二〇〇九年九月二十一日代书 记员 王华萍 关注公众号“”