（2009）金义商初字第1152号
裁判日期: 2009-08-11
公开日期: 2015-12-29
案件名称
邱忠明与楼正武、楼艳股权转让纠纷一审民事判决书
法院
义乌市人民法院
所属地区
义乌市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
邱忠明,楼正武,楼艳
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十四条第一款，第十八条
全文
浙江省义乌市人民法院民 事 判 决 书（2009）金义商初字第1152号原告邱忠明，经商，住义乌市童店二区11幢1-2单元2楼委托代理人章根源、范飞跃。被告楼正武，经商，住义乌市苏溪镇后山坞村10号。被告楼艳，经商，市稠城街道稠州中路108号。二被告共同委托代理人吴小伟，。原告邱忠明为与被告楼正武、楼艳股权转让纠纷一案，于2009年2月16日向本院提起诉讼，本院受理后，依法组成合议庭，于2009年4月29日公开开庭进行了审理。原告邱忠明及其委托代理人章根源，被告楼正武、楼艳的委托代理人吴小伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告邱忠明诉称，二被告系原义乌市楼泰建筑工程有限公司的股东。2008年3月25日，二被告将自己在楼泰公司名下所享有的股权转让给原告，并签订了股权转让协议一份。协议约定，股权转让款共计30万元，包括了所转让的建筑业企业资质证书及安全生产许可证各一本，同时还约定了股权转让后，原楼泰公司人员、资产仍归今被告所有等相关条款。该协议签订后，原告依约支付给了两被告股权转让费30万元，从他人处花费32500元租得办公场所后并投入了5万元资金对所租赁的公司办公产所进行了装潢等，但到了办理相关证件交接及变更手续时，发现原楼泰公司名下的安全许可证已经早在2008年1月12日因过期而时效，造成安全生产许可证及建筑业企业资质证书均无法办理变更手续，由于安全生产许可证的失效，原告所受让的楼泰公司根本无法参加工程的招投标，根本无法营业，造成原告重大的经济损失。原告认为，原告对于两被告所签订的股权协议所涉的内容存在严重的误解、协议内容显失公平且协议所涉的内容根本无法得以履行，为此，原告曾多次与两被告交涉均无果。原告为维护自身合法权益，诉来本院，要求判令：1、依法撤销原、被告签订的股权转让协议；2、判令两被告共同返还原告股权转让款30万元，承担利息损失18963元；3、由两被告承担诉讼费用。被告楼正武、楼艳辩称，股权转让协议系双方真实意思表示，该协议明确了双方的权利义务。协议签订后，原被告都履行了相应的义务，原告支付了转让款，被告协助原告移交了相关证照的手续，因此转让协议已履行完毕。本案不存在转让前安全许可证已经失效的情况，也不存在重大误解、显失公平等可以撤销协议的情况。请求法院驳回原告的诉讼请求。经审理查明，2008年3月25日，原告邱忠明与被告楼正武、楼艳签订股权转让协议一份。协议约定，二被告将自己在义乌市楼泰建筑工程有限公司所享有的股权转让给原告，转让款为人民币300000元，包括了所转让的建筑业企业资质证书及安全生产许可证各一本；双方同时还约定股权转让后，原楼泰公司人员、资产仍归二被告所有等相关条款。该协议签订后，原告分两次支付给二被告股权转让费共计人民币300000元，并将相关证照交付给原告。同年4月17日，原告完成工商登记变更手续，取得了注册号为33078200004606、法定代表人为原告邱忠明的企业法人营业执照。但在办理安全生产许可证及建筑业企业资质证书时，因安全生产许可证过期失效导致无法办理变更手续。另查，义乌市楼泰建筑工程有限公司的安全生产许可证有效期自2005年1月12日起至2008年1月12日止。2007年12月26日，浙江省建设厅发布公告，义乌市楼泰建筑工程有限公司属安全生产许可证可延期的企业。该企业因未办理延期许可手续，导致安全生产许可证失效并无法办理变更建筑业企业资质证书手续。2008年第三季度，该企业的建筑业企业资质证书被工商部门吊销。上述事实，有股权转让协议、收款收据、企业法人营业执照、安全生产许可证及建筑业资质证书、公告及原被告双方当事人的庭审陈述等在卷佐证。本院认为，原、被告签订股权转让协议时，义乌市楼泰建筑有限公司的安全生产许可证已过期失效。二被告作为该公司的股东，明知其企业的安全生产许可证已过期失效的事实，却将该企业转让给原告牟取利益，应认定二被告存有过错。由于二被告与原告缔约时隐瞒安全生产许可证已经过期失效这一重要事实，致使原告在违背自己真实意思的情况下与被告签订股权转让协议，并导致原告支付300000元转让款及完成企业法人营业执照工商登记变更的后果，应认定原告在订立合同时存有重大误解。依照合同法的相关规定，因重大误解订立的合同，当事人一方有权请求人民法院变更或者撤销。原告邱忠明由于合同目的不能实现，向本院诉请撤销与二被告订立的股权转让协议并返还转让款符合法律规定，应予支持。因本案原告在缔约时未尽通常的谨慎注意义务，即未查明被告交付的相关证件是否过期失效等事实导致合同被撤销，对此原告邱忠明也存有一定的过错。按照过错责任原则，原告应对自己的行为承担相应的民事责任。原告诉请赔偿利息损失可不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第王十八条的规定，判决如下：撤销原告邱忠明与被告楼正武、楼艳于2008年3月25日签订的股权转让协议。二、被告楼正武、楼艳于本判决生效后十五日内返还原告转让款人民币300000元。案件受理费7441元，由被告楼正武、楼艳负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。审 判 长 朱海玉人民陪审员 王春洋人民陪审员 叶芹弟二〇〇九年八月十一日书 记 员 丁 浩