（2009）台黄商初字第692号
裁判日期: 2009-07-17
公开日期: 2015-12-31
案件名称
李××与黄×股权转让纠纷一审民事判决书
法院
台州市黄岩区人民法院
所属地区
台州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
李××,黄×
案由
股权转让纠纷
法律依据
全文
台州市黄岩区人民法院民 事 判 决 书（2009）台黄商初字第692号原告：李××。委托代理人：潘×。被告：黄×。委托代理人：蔡××。原告李××为与被告黄×股权转让纠纷一案，于2009年2月25日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由审判员牟晓林适用简易程序于2009年4月17日公开开庭进行了审理。后因案件复杂，本院依法组成合议庭，于2009年6月18日第二次公开开庭进行了审理。原告的委托代理人潘×、被告黄×及其委托代理人蔡××二次均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李××起诉称：李××系原浙江黄岩长途汽车运输公某（以下简称运输公某）职工，运输公某现更名为台州市隆某长途客运有限公某（以下简称隆某某司）。2001年公某进行了企业改制，李××取得了该公某1.04%股份。2001年11月19日，李××、黄×经协商，李××将股份转让给黄×，并约定需经董事会同意后方可生效。2003年8月17日，双方再次协商并签订了补充协议约定股权转让需经股东大会同意确认，并办理股权转让手续后方能生效。但至今公某股东大会并未同意确认股权转让，也未办理股权转让手续，双方经多次协商未果。现原告变更诉讼请求，要求确认原、被告双方签订的股权转让尚未生效，并解除合同。被告黄×未作书面答辩，在庭审中口头答辩称：李××在运输公某改制后，取得股权后，经与黄×协商，将股权以30000元的价格转让给黄×。2002年开始，因为政府要成立黄甲客站，经协商，由浙江黄岩信通长途汽车运输有限公某（以下简称信通公某）的部分职工分流向客运站，经多次讨论和协商，除了22个股东以外，其他的人员都愿意去西客站工作，在此情况下，2003年双方某某签订了补充协议，而留在信通公某的22个股东经股东会商量同意将李××的股权转让给黄×，但在办理股权变更时，因量化金等方面原因，李××拒绝协助黄×办理股权转让手续。双方于2001年签订的股权转让协议书合法有效，李××自愿将股权转让给黄×，接取黄×的30000元转让款，黄×从2002年至2008年在隆某某司领取了每年的分红。隆某某司为黄×上缴两保的费用，因此双方的合同是合法有效的，合同在实际中已经履行，请求驳回原告的诉讼请求。原告李××对诉称的事实，向本院提供了下列证据材料：1、2001年11月19日的股权转让协议书、2003年8月17日的股权转让补充协议书各一份，用以证明李××与黄乙签订过股权转让协议，该协议未办理转让手续没有生效的事实。黄×质证意见：对真实性无异议；二份协议的内容基本一致，应以2003年的协议为准；对证明对象有异议，股权转让手续需要双方的配合，任何一方都不能单独办理手续，原告出尔反尔拒绝办理，公某实际已承认双方的股权转让。2、2008年8月11日的隆某某司董监事会议决议一份，用以证明原、被告双方股权转让协议并未生效的事实。黄×质证意见：对真实性无异议，对证明对象有异议，决议恰恰能证明董监事会已经认可股权转让合同是有效的，公某将分红分给被告所有。3、2005年5月26日的公某某（附股东大会决议5份）一份，用以证明隆某某司在2005年5月26日之前公某股东68人，而股东大会从未对李××和黄×的股权转让作出决议的事实。黄×质证意见：对公某某、2005年12月5日的决议书、2005年12月12日企业分立决议书无异议。2002年西客站成立，隆某某司内部已经作了分流。西客站于2005年批下来之后，西客站人员从隆某某司股份人员中离开。对2002年8月13日、8月12日、8月5日的股东大会决议有异议，已经被工商机关认定是无效的决议。4、2008年7月20日的隆某某司乙（附出资情况表）一份，用以证明李××仍是隆某某司股东的事实。黄×质证意见：对真实性无异议，虽然李××是股东名字，但没有分红的资格。5、2008年7月12日、7月20日股东大会决议各一份，用以证明李××一直持有公某的股份，且股东大会并未对二人之间的股权转让予以确认的事实。黄×质证意见：对真实性无异议，对证明对象有异议，办理股权转让手续需要三方的协调，李××拒绝签字，就无法办理变更手续。从这一点恰恰能说明，是李××拒绝办理手续，李××是隆某某司名义上的股东，黄×在隆某某司享有股权分红的权某。被告黄×为支持其辩称事实，向本院提供了下列证据材料：一、2001年10月19日的信通公某章程（附全体股东名录）一份，用以证明信通公某是由运输公某变更过来的事实。李××质证意见：对真实性无异议，对证明对象有异议，不能反映信通公某是由运输公某变更过来的，股东实际人数68人。二、隆某某司乙一份，用以证明隆某某司是由信通公某变更过来的事实。李××质证意见：对真实性无异议，章程上股东只有35人，实际上有68人。三、2003年8月17日的股权转让补充协议书（正反面）一份，正面是股权转让补充协议书，反面是18人的签名，用以证明李××与黄×的股权转让经得股东同意的事实。李××质证意见：对正面的内容无异议，对反面18位股东人员签名是否是本人所签有异议。18位股东中只有11位是显名股东，也未超过半数。四、2004年9月21日的通知一份，用以证明信通公某已经认可黄×为股东的事实。李××质证意见：对真实性有异议，单凭这张通知书，无法确认黄×就是股东，应提供股东会决议上签字，黄×没有提供相关的证据予以佐证。五、股东选择票一份，来源隆某某司档案中，用以证明隆某某司已经认可黄×为股东的事实。李××质证意见：有异议，黄×自己也说不清楚时间。六、人员选择去向签字表二份，用以证明在补充协议上签字的18位股东都是选择留在隆某某司，李××的签字也是黄丙签的事实。李××质证意见：有异议，李××没有签字过。七、城镇职工医疗保险证历本（医保号00032640）、隆某某司的证明各一份，用以证明黄×于2002年7月进入公某工作至今，是该公某的职工，其两保一直由该公某承担的事实。李××质证意见：有异议，黄×是否公某职工与本案的股权没有关系，股权转让的时间与黄×的工作时间是不相符的。隆某某司乙中也是没有认可黄×股东身份的，不能证明黄×的隆某某司职工身份。经双方当事人举证、质证和当庭陈述，本院综合认证如下：黄×对李××举证的证据1、2、4、5的真实性无异议，本院予以认定；黄×对证据3的公某某、2005年12月5日的决议书、2005年12月12日的企业分立决议书的真实性无异议，本院予以认定；对证据3的2002年8月13日、8月12日、8月5日的股东大会决议有异议，因该决议与本案无关联性，故本院不予认定。李××对黄×举证的证据一、二，证据三的正面（与原告提供的证据一致）的真实性无异议，本院予以认定；证据三仅有18人签名，结合证据3，运输公某改制后股东人数应为68人，故本院对该证据关于股权转让已经得其他股东同意的证明内容不予认定；李××对证据四、五的证明对象有异议，本院认为，上述证据来源于隆某某司档案，仅可证明黄×被隆某某司认可职工身份，但股东资格的取得需经法定程序，并不能以公某发放通知或选择票的形式确认股东权，对该证明内容不予认定；证明六与本案缺乏关联性，本院也不予认定；黄×是否享有城镇医疗保险与本案的股权转让缺乏关联性，本院对证据七不予认定。经审理，本院认定的事实如下：2001年11月19日，李××将出资30000元由运输公某改制取得的信通公某股权转让给黄×，双方签订了股权转让协议书，该协议约定：李××因退休后易地定居，不在黄岩，难以行使运输公某的股权和履行应尽的义务，现将股权转让给黄×；转让股权即运输公某股金壹股，计叁万元；转让后，股东的一切权某由黄丁使和享受，相应的义务由黄×履行，与李××无关；本协议经公某董事会同意生效。协议订立后，黄×付给李××30000元。2003年8月17日，双方补签了股权转让补充协议书，协议约定：李××和黄戊选择留在原单位，凡股金分红或返还，一切权某属黄×所有；量化金仍属李××所有，若升值或贬值与黄×无关；如李××转让或出卖量化金时，必须保留黄×股东、股权的性质和权某；以上手续办妥后，李××股权全部转让给黄×，经股东大会同意确认股权转让，并办股权转让手续后，此协议正式生效。补充协议订立后，黄×将有18人签名的股权转让补充协议书交由隆某某司戊。2008年8月11日，隆某某司董监事会作出决议：关于李××、黄×同志股份转让如何解决，请二同志自己协商解决，如解决不了，二同志自己向有关某某诉讼裁定；在无解决前股份分配继续由黄×所得，五项提留（量化金）分配由李××所得。另查明，信通公某于2001年12月31日因运输公某企业改制成立，信通公某股东人数为68人，不包括黄×。2005年12月20日，信通公某因企业分立，又更名为隆某某司，现有股东人数12人，李××持股比例为1.04%。本院认为：运输公某改制后成立信通公某，李××持有的股份实为信通公某的股份，李××与黄×签订《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》，李××向股东以外的人员承诺转让其在信通公某的股份，因该行为发生在2001年，应当依照1999年12月25日修正的《中华人民共和国公某法》第三十五条的规定，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。据此，李××的股权转让应征得信通公某过半数股东的同意，但信通公某股东至今未对上述股权转让作出过半数同意的意思表示，信通公某企业分立后更名的隆某某司，其股东也未对此作出决议。因此李××与黄×签订的股权转让协议书虽经双方签字，但尚未生效，解除李××与黄×之间的股权转让协议的条件也未成就。综上，李××关于解除合同的诉讼请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国公某法》（1999年12月25日修正）第三十五条第二款的规定，判决如下：驳回原告李××要求解除合同的诉讼请求。案件受理费550元，由原告李××负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院［在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉案件受理费550元（具体金额由浙江省台州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），逾期不交按自动撤回上诉处理。款汇：台州市财政局，帐号：90×××35，开户银行：台州市农行开发区支行］。审 判 长 牟晓林人民陪审员 徐国华人民陪审员 张菊芬二〇〇九年七月十七日代书 记员 管 洁 百度搜索“”