（2009）温龙商初字第351号

裁判日期: 2009-06-02

公开日期: 2015-12-28

案件名称

李甲、陈甲等与李丁股权转让纠纷一审民事判决书

法院

温州市龙湾区人民法院

所属地区

温州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

李甲,陈甲,温××,李乙,李丙,严××,孙××,李甲、陈甲、温××、李乙、李丙、严××、孙×,李丁

案由

股权转让纠纷

法律依据

全文

温州市龙湾区人民法院民事判决书文稿签发：审阅：会签：拟稿：印10份2009年6月2日温州市龙湾区人民法院民事判决书（2009）温龙商初字第351号原告：李甲。原告：陈甲。原告：温××。原告：李乙。原告：李丙。原告：严××。原告：孙××。上述七原告的委托代理人（特别授权）：周×。上述七原告的委托代理人（特别授权）：陈乙。被告：李丁。委托代理人（特别授权）：方××。原告李甲、陈甲、温××、李乙、李丙、严××、孙××为与被告李丁股权转让纠纷一案，于2009年3月23日向本院起诉，本院于当日受理后，依法组成由审判员王炳昶担任审判长，审判员黄慧慧、人民陪审员王巍巍参加评议的合议庭，于2009年5月13日公开开庭进行了审理。原告李甲、陈甲、李乙及原告代理人周×、陈乙，被告代理人方××到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李甲、陈甲、温××、李乙、李丙、严××、孙××诉称：2001年1月2日，七原告与被告共同出资成立温州市华某化工有限公某（以下简称“华基某某”）。2003年1月19日，被告决定将其在华基某某的全部股份转让，遂与七原告签订《华基某某股份转让协议书》，并由温州市龙湾区海滨街道企业管理所见证。该协议其中约定被告的全部股份按85万元转让给七原告，扣除1.3万元后按837000元分期支付。协议签订后，七原告已按约定如期足额向被告支付全部股权转让款，但被告拒绝履行股权变更登记手续。原告遂向本院起诉，请求法院判令：1、确认七原告与被告之间的股权转让有效；2、被告立即履行股权变更登记手续。原告李甲、陈甲、温××、李乙、李丙、严××、孙××在本院指定的举证期限内提供了如下证据：原告身份证复印件七份，以证明七原告主体；被告身份证复印件一份，以证明被告主体；华基某某章程（2000年版）复印件一份，以证明公某成某某七原告与被告的出资情况；验资报告复印件一份，以证明公某成某某七原告与被告的出资情况；2003年1月9日华基某某股份转让协议书一份，以证明被告与七原告之间的股权转让关系；领款凭证四份，以证明被告已领取全部股权转让款的事实；董事会决议书一份，以证明公某全体股东确认被告股权转让的事实；股东会决议书一份，以证明被告转让股权后公某全体股东确认股东出资额及股权比例的事实；华基某某章程（2004年版）复印件一份，以证明被告转让股权后公某全体股东签署公某章程确认股东出资额及股权比例的事实。当庭提供的华基某某的营业执照复印件一份、公某基本情况工商登记表一份，以证明华基某某的基本情况。当庭提供的（2008）龙某某字第46号、（2009）浙温行终字第47号行政判决书复印件各一份，以证明原、被告打行政官司的情况。当庭提供的股东大会的决议经过记录表一份，以证明股权转让协商过程。被告李丁辩称：一、七原告与被告之间的股权转让尚某某生法律效力。因为股权转让以工商行政管理部门变更登记为有效前提条件，虽然双方签订了转让协议书，但没有变更登记。二、2003年被告签订股权转让协议是受到原告的胁迫，而且股权转让金明显不合理。当时公某仅土地的价值就在1500万以上，被告仅此项应享有150万元的权益，但当时以85万元转让，明显不合理，股权转让协议应予撤销。三、七原告至今分文未付被告股权转让金，被告收到的款项全部是由华基某某支付的。四、根据《中华乙共和国公某登记管理条例》第三十五的规定，股权转让协议签订后，应在30日内办理工商变更登记，但至今未办理，已经超过时效。即使从2004年11月开始计算，也已经超过诉讼时效。被告李丁在本院二次指定的举证期限内均没有提供证据。原告提供的上述证据，经庭审出示质证。对原告提供的证据1、2、4、11，被告经质证无异议，本院均予以认定。对原告提供的证据3，被告经质证对真实性提出异议，认为该章程尾部股东签名处的“李丁”不是其本人签的。本院认为，本案审理的是2003年1月19日的股份转让协议书的效力问题，并不涉及到公某章程，因此，公某章程是否真实与本案不具有关联性，故对该份证据本院不予认定。对原告提供的证据5，被告经质证对这份协议书被告签字的真实性予以确认，但认为转让金的金额不合理，并且扣除1.3万元也没有作出说明。本院认为，这份2003年1月9日《温州市华某化工有限公某股份转让协议书》是原、被告双方签署的，并由主管部门温州市龙湾区海滨街道企业管理所盖章，而被告主张系胁迫和显失公平并没有相应的证据予以印证，因此，本院认为，这份协议书是双方的真实意思表示，内容合法，本院予以认定。对原告提供的证据6，被告经质证对真实性无异议，但认为是华基某某支付给被告的，并不是原告支付给被告的股份转让款，与本案不具有关联性。本院认为，被告已实际收到837000元，华基某某或是原告名义支付均是基于这份2003年1月19日股份转让协议书产生的，因此并不影响被告的权益实现，至于华基某某代付后的权益弥补是与原告存在关系，与被告无关，因此，这四份领款凭证与本案具有关联性，本院予以认定。对原告提供的证据7，被告经质证其代理人表示是否被告所签需要与被告核实。本院认为，庭审被告本人没有出庭应诉，而是特别授权其代理人方××出庭，庭审中该代理人表示不清楚这份董事会决议书中“李丁”签名的真实性，为此本院给予被告十日时间以核实签字情况，但被告并没有在本院指定的时间内反馈核实结果，放弃了实质质证的权利，另外，从内容来看，与2003年1月19日股份转让协议书存在内在联系，其落款时间也是2003年1月19日，因此，结合有关事实经综合分析，本院推定“李丁”的签名具有真实性，对该证据本院予以认定。对原告提供的证据8，被告经质证表示不清楚。本院认为，这份股东会决议书是被告退股后受让股东即七原告对受让的股权比例分配所作的约定，对七原告具有约束某，但与被告无关，因此，与本案不具有关联性，本院不予认定。对原告提供的证据9，被告经质证认为与本案不具有关联性。本院认为，本案审理的是2003年1月19日的股份转让协议书的效力问题，并不涉及到公某章程，因此，与本案不具有关联性，本院不予认定。对原告提供的证据10，被告经质证对真实性无异议，但认为公某基本情况工商登记表中已没有被告的名字，被告无需再协商办理工商变更登记。本院认为，对于华基某某的营业执照，本院予以认定。对于公某基本情况工商登记表，从内容来看，该表中自然人投资情况栏中已没有被告的名字，反映了2004年12月10日温州市工商行政管某某龙湾分局作出的核准对华基某某股东变更登记的行为，但根据（2008）龙某某字第46号、（2009）浙温行终字第47号行政判决书，已经判决撤销了上述股东变更登记行为，因此，这份公某基本情况工商登记表不能真实反映行政判决后的股东登记情况，本院不予认定。对原告提供的证据12，被告经质证其代理人表示是否被告所签需要与被告核实。本院认为，庭审被告本人没有出庭应诉，而是特别授权其代理人方××出庭，庭审中该代理人表示不清楚这份股东大会的决议经过记录表中“李丁”签名的真实性，为此本院给予被告十日时间以核实签字情况，但被告并没有在本院指定的时间内反馈核实结果，放弃了实质质证的权利，另外，从内容来看，与2003年1月19日股份转让协议书存在内在联系，是原、被告对被告退股的协商经过，并有企业行政主管部门的工作人员参与，能够真实反映被告退股协商中的一段过程，本院予以认定。经审理本院认定，2001年1月2日，七原告与被告共同出资成立华基某某。后因故双方协商被告退股，2003年1月19日，七原告与被告签订《温州市华某化工有限公某股份转让协议书》，该协议约定的主要内容为：被告在华基某某的全部股份转让给七原告；股权转让金85万元，双方同意扣除13000元后按837000元分三期支付，即分别于2003年3月初、2003年7月份、2003年12月份各支付279000元。协议签订后，七原告通过华基某某已依约足额付清股权转让金，但被告没有协助办理股东变更登记。后某某公某持不真实的署期2004年11月22日的《股权转让协议书》以及其他资料向温州市工商行政管某某龙湾分局申请股东变更登记，该局于2004年12月10日作出核准股东变更登记，变更登记的内容为：原股东李甲、陈甲、温××、李乙、李丙、严××、孙××、李丁变更登记为李甲、陈甲、温××、李乙、李丙、严××、孙××。对此行政变更登记行为，（2008）龙某某字第46号行政判决书作出判决撤销该股东变更登记行为。原告遂向本院起诉，提出上述之诉讼请求。审理中，原告变更诉讼请求第一项为确认七原告与被告之间2003年1月19日达成的股权转让协议有效。本院认为，有限责任公某的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。2003年1月19日，被告将其持有的华基某某的全部股权协议转让给七原告，没有违反法律规定，其协议依法有效。股权转让依法需要办理工商变更登记，出让方需要协助办理。出让方的协助义务既是股权转让合同的附随义务也是法定义务，因此不受诉讼时效的限制。至于《中华乙共和国公某登记管理条例》第三十五条规定的“有限责任公某股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记”，这里的“30日”是行政管理方面的规定，并非诉讼时效期限，因此，被告以超过30日来抗辩诉讼时效已过，本院不予支持。对于被告辩称的2003年1月19日双方签订的股权转让协议应予撤销的主张。本院认为，被告主张签订协议时受到原告的胁迫及转让金额明显不合理，对此主张负有举证责任，但被告并没有提供相应的证据予以印证，因此，被告这一主张并无事实依据。另外，撤销权的行使应在自知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使，否则撤销权消灭，很显然，被告现在提出撤销已超过一年时效。综上，对被告的撤销主张本院不予支持。据此，依照《中华乙共和国公某法》第七十二条，《中华乙共和国合同法》第六十条第二款之规定，判决如下：确认2003年1月19日原告李甲、陈甲、温××、李乙、李丙、严××、孙××与被告李丁签订的股权转让协议有效。被告李丁应在本判决生效之日起十日内协助办理上述股权转让变更登记手续。本案受理费12300元，由被告李丁负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于温州市中级人民法院。审　判　长　　王炳昶审　判　员　　黄慧慧人民陪审员　　王巍巍二〇〇九年六月二日书　记　员　　项　施关注微信公众号“”