（2008）上民二初字第1242号
裁判日期: 2009-06-18
公开日期: 2014-06-20
案件名称
杭州千水洗衣有限公司与韩力超债权纠纷一审民事判决书
法院
杭州市上城区人民法院
所属地区
杭州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
案由
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2007年）》：第六十四条第一款
全文
杭州市上城区人民法院民 事 判 决 书（2008）上民二初字第1242号原告：杭州千水洗衣有限公司。法定代表人：陈金阳。委托代理人：谢冰冰。被告：韩力超。原告杭州千水洗衣有限公司（以下简称千水公司）诉被告韩力超债权纠纷一案，本院于2008年10月27日立案受理，依法由审判员崔丽适用简易程序独任审理，并于2008年11月25日公开开庭进行了审理。原告委托代理人谢冰冰，被告韩力超到庭参加诉讼。后本院依法组成合议庭，于2009年3月16日公开开庭审理了本案。原告委托代理人谢冰冰，被告韩力超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告起诉称，2006年11月1日，被告与刘苏娟将共同出资组成杭州白天虹洗衣有限公司（以下简称白天虹公司）的全部股权转让给陈金阳、邵凤美。同年11月7日原告根据相关法律规定向工商部门申请进行股东变更登记，并同时申请公司名称变更登记，即杭州白天虹洗衣有限公司变更为杭州千水洗衣有限公司，变更后的千水公司由陈金阳、邵凤美各出资五万元。2008年6月12日，沈爱根以白天虹公司尚欠煤款及逾期付款违约金为由向杭州市余杭区人民法院（以下简称余杭法院）起诉，要求原告对上述款项承担清偿责任。经审理，余杭法院作出（2008）余民二初字第1247号判决书，判令原告承担欠款22926元、逾期付款违约金3158元及诉讼费226元。原告认为，陈金阳、邵凤美与被告、刘苏娟约定股权转让价格是按注册资本1：1转让，且约定转让前的债务与陈金阳、邵凤美无关，即股权转让前的公司债务由被告承担。现余杭法院判决原告承担股份转让前的公司债务，故原告向法院起诉，请求判令被告承担（2008）余民二初字第1247号判决书确定的欠款22926元、逾期付款违约金3158元及诉讼费226元。被告答辩称，该22926元煤款等是原白天虹公司的欠款，而非被告的个人欠款，故被告不同意承担责任。另外，关于该欠款被告是作为担保人的，但因保证期限已过，被告也不应承担责任。原告在举证期限内提供了下列证据材料：一、1、股东会决议一份；2、股东转让出资协议三份；3、说明一份；4、洗衣设备、汽车等转让协议书一份；5、收条一份。以上证据证明2006年11月1日前发生的公司债务由被告自行承担以及被告对原白天虹公司的出资已经全额撤回的事实。经质证，被告对第一组证据中的证据1的真实性表示不清楚，认为其并未签字，至于刘苏娟是否是其本人签字被告表示不清楚；对证据2的真实性有异议，认为其并未签字；对证据3的落款时间有异议，认为是在2008年9月所写；对证据4、5无异议。二、变更登记情况、公司股东发起人出资情况表各一份，证明公司名称、股东变更登记的事实。经质证，被告有异议，认为其并未签署要求变更公司名称的协议。三、余杭法院（2008）余民二初字第1247号民事判决书一份，证明法院已判决千水公司承担清偿责任的事实。经质证，被告无异议。四、杭州市中级人民法院（2008）杭民二终字第944号民事判决书一份，证明二审法院维持上述判决。经质证，被告无异议。被告未于审理中提供证据。经过庭审举证、质证，本院对原告提供的证据认证如下：原告提供的第一组证据与其证明对象之间缺乏关联性，本院对上述证据所反映的客观事实予以确认；对原告提供的第二－四组证据的效力予以确认。经审理，本院认定以下事实：韩力超原系白天虹公司法定代表人，白天虹公司的股东为韩力超及刘苏娟，韩力超出资5.1万元，刘苏娟出资4.9万元。2006年4月28日，白天虹公司（甲方）与邵凤美（乙方）签订《洗衣设备、汽车等转让协议》，约定：白天虹公司将锅炉、污水处理器、干洗机、水洗机、汽车等全部设备和物品转让给邵凤美；转让总价为18万元，其中设备为17万元，其他物品和房租为1万元；付款方式为：预付定金1万元，待债权债务全部明确，签署本协议后即付清所有转让费。协议还约定，甲方原公司的一切债权债务和内部纠纷均与乙方无关，本协议签订之时起，财产所有权即转移为乙方所有，乙方可以全权处理转移后的财产等。合同签订后，双方按约履行。2006年11月，白天虹公司的股东韩力超及刘苏娟将所持有的股权转让给陈金阳和邵凤美，同时变更公司名称为千水公司，并办理了相关的工商变更登记手续。2006年11月1日，韩力超出具“说明”一份，明确白天虹公司于2006年11月变更为千水公司，变更登记前的一切债权债务与陈金阳和邵凤美无关。2008年6月12日，案外人沈爱根以千水公司及韩力超为被告向余杭法院起诉，要求千水公司承担变更之前的白天虹公司的债务，并要求韩力超承担担保责任。7月14日，余杭法院作出（2008）余民二初字第1247号民事判决书，判决千水公司承担欠款22926元及逾期付款违约金3158元，并以未在保证期间内向保证人韩力超主张权利为由，驳回了沈爱根的其他诉讼请求。判决后，因千水公司不服判决，提起上诉，经杭州市中级人民法院审理，判决维持原判。此后，原告诉至法院。另查明，2006年4月26日，韩力超向原告出具收条，确认收取白天虹公司的全部设备和物品转让款18万元，收条落款由韩力超签字并加盖了白天虹公司的印章。本院认为，2006年11月，白天虹公司进行股东及企业名称等变更，由白天虹公司变更为千水公司，但股东及企业名称等的变更并不影响公司对外债务的承担，千水公司仍应当对原企业的债务承担清偿责任。千水公司承继原企业的债务后，向原股东之一韩力超追偿，缺乏法律依据。本院认为，公司的债务应当由公司自行承担清偿责任，直接由股东个人对公司的债务承担责任，缺乏依据。原告据以起诉的依据是被告于2006年11月1日出具的“说明”，该“说明”虽载明公司变更登记前的债务与陈金阳、邵美凤无关，但被告并无明确意思表示愿意承担公司变更登记前的债务。因此，可以认定，千水公司与被告之间关于公司变更登记前的债务如何承担，并未约定。综上所述，千水公司要求被告承担股权转让前的公司债务，依据不充分，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告杭州千水洗衣有限公司的诉讼请求。案件受理费人民币458元，由原告杭州千水洗衣有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本共二份，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费458元。在上诉期满后7日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理【人民法院户名（浙江省杭州市中级人民法院），账号12×××68，开户行（工商银行湖滨支行）】。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知预交。审 判 长 崔 丽代理审判员 徐新樵人民陪审员 王明珠二〇〇九年六月十八日书 记 员 洪 茜（另设附页）附页：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张有责任提供证据。 搜索“”