（2009）湖吴商初字第402号

裁判日期: 2009-05-25

公开日期: 2016-07-01

案件名称

慎××、慎××与被告钱××、陈××、湖州××会计师事与钱××、陈××等股权转让纠纷一审民事判决书

法院

湖州市吴兴区人民法院

所属地区

湖州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

慎××,慎××与被告钱××、陈××、湖州××会计师事,钱××,陈××,湖州××会计师事务所有限公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

全文

湖州市吴兴区人民法院民事判决书（2009）湖吴商初字第402号原告：慎××。委托代理人：王××。被告：钱××。委托代理人：邹××。被告：陈××。委托代理人：宋××。被告：湖州××会计师事务所有限公司。住所地：湖州市××区××天地写字楼××楼××室。法定代表人：沈××。委托代理人：薄××。原告慎××与被告钱××、陈××、湖州××会计师事务所有限公司（以下简称会计××）确认股权转让无效纠纷一案，于2009年2月23日向本院起诉，本院同日立案受理后，依法由审判员费为民适用简易程序审理。依据慎××同年3月2日向本院递交的财产保全申请，本院于同月3日在工商行政机构冻结了涉案的现登记在陈××名下的股权并通知了会计××，本案于2009年4月10日公开开庭进行了审理，慎××的委托代理人王××、钱××及其委托代理人邹××、陈××的委托代理人宋××、会计××的委托代理人薄××到庭参加诉讼。法庭庭审后双方当事人申请庭外协商，本案现已审理终结。慎××起诉称：其与钱××于1995年12月登记结婚，生育女儿钱濛。慎××因琐事而一时感情用事于2008年3月7日向吴兴区人民法院起诉离婚，并申请法院查封了钱××在会计××享有的35%股份，由于钱××在庭审中声称夫妻双方感情很好，坚持不同意离婚，故吴兴区人民法院判决不准离婚。尔后，慎××给陈××发函，告知钱××在会计××的股份系夫妻共同财产，未经慎××同意，不得转让。但上述被告仍然隐瞒慎××，将钱××在会计××享有的5%股份转让给了陈××。钱××为了达到转移夫妻财产占为己有的目的，一方面以夫妻感情尚未破裂为由拒绝离婚，另一方面又隐瞒慎××恶意转移其在会计××享有的5%股份、陈××在明知慎××与钱卫某某妻感情不合，未经慎××同意的情况下，仍然协助钱××签订股权转让协议，上述协议应属无效。钱××在恶意转移上述股份后，马上于2009年1月9日向吴兴区人民法院提出离婚。综上，慎××为维护自身的合法权益，根据《中华人民共和国婚姻法》和《公司法》等法律有关规定，特向法院提起诉讼，请求判令确认钱××与陈××签订的于2008年5月5日变更登记的会计××的股权转让协议无效。庭审中又变更诉讼请求：1、确认钱××与陈××于2008年4月18日签订的股权转让协议无效；2、确认会计××于2008年4月18日股东会决议中涉及钱××与陈××股权转让协议的内容无效。3、本案诉讼费用由被告方某担。钱××答辩称：钱××与陈××于2008年4月18日签订的股权转让合法有效，同日会计××作出的股东会决议合法有效，股权转让协议已经履行完毕。2008年初，慎××与钱卫某某妻之间遭到一系列的事件，事发后钱××请假并为此多方奔波。2008年3月慎××向法院起诉要求离婚，钱××被弄得身心俱惫，内心十分痛苦。为此，钱××辞职离开湖州，才有转让股权的事实，并辞去公司董事长、总经理职务，而且，钱××持有会计××的股权与钱××、慎××拥有的其他财产，如房子、车子不能相比。钱××根本没有必要独吞此款。股权转让后的得款已被用于每月近7000余元的住房贷款之中，钱××转让股权并无恶意，故钱××与陈××之间的转让股权行为，不仅符合公司法及公司章程，而且公开、对价、陈××善于取得。因此，股权转让合法有效，请求驳回慎××的诉讼请求。陈××答辩称：陈××不知道慎××的家庭事务，慎××提出离婚事宜并不知晓。陈××从未收到慎××的函件。陈××与钱××的股权转让是公司的实际运行所需要，是相互自愿真实意思的表示，按公平、公正的原则进行转让，程序合法的并符合法律规定，已经工商核准变更登记。因此，慎××与钱××因离婚所涉及的股权财产权，即使钱××有故意转让财产的嫌疑，也应按离婚诉讼并根据有关法律来解决，与陈××无涉，请求驳回慎××的诉讼请求。会计××答辩称：股权转让是股东之间的事，与公司无关，将会计××作为本案被告无事实依据和法律依据。故请求驳回慎××的诉讼请求。慎××为支持其诉讼请求，庭审中向本院举证如下：书证1.结婚证、判决书各一份，拟证明慎××与钱××于1995年12月27日登记结婚，至今未解除夫妻关系。2008年初夫妻感情已经出现裂痕。慎××曾于2008年3月10日向法院起诉与钱××离婚。书证2.会计××工商登记基本情况一份，拟证明会计××合法成立，涉案股权，是慎××与钱××婚姻关系存续期间所取得，属于某妻共同财产。书证3.起诉状、财产保全书、民事裁定书各一份，拟证明慎××在2008年3月7日向法院申请保全钱××在会计××的股权，并法院裁定冻结。书证4.协助执行通知书一份，拟证明法院在2008年3月10日向湖州市工商局发出协助执行冻结钱××在会计××35%的股权，冻结期间自2008年3月10日至2009年3月9日止。会计××已经知道冻结钱××的股权源于慎××与钱××离婚诉讼。会计××收到法院协助执行通知书未提出异议。书证5.函、特快专递邮件详情单、邮件跟踪查询结果各一份，拟证明慎××在2008年4月20日通过特快专递邮件向陈××送达了函告，内容为钱××在会计××的股份系夫妻共同财产，未经慎××同意，钱××持有的股份不得转让给他人。并证明陈××已经知道了函的内容。书证6.会计××的股东会决议、股权转让协议各一份，拟证明会计××到2007年9月27日，股权已经不是1：1，而是1：3.955，另外外加5万元。钱××以1：1的股权转让属于超低价，存在恶意转让。书证7.湖州恒生管理咨询有限公司的基本情况一份，拟证明会计××的股权的价值包括湖州恒生管理咨询有限公司90%的资产。书证8.湖州新天地写字楼21层房产登记情况一份，拟证明湖州新天地写字楼21层房产登记产权人是湖州恒生管理咨询有限公司，实际上是会计××的。该房产在2005年买时价格5187257元。会计××的股权价值应包括湖州新天地写字楼21层房产，股份价值比为1：7.78，还不包括其他资产。书证9.2008年5月19日的股权让协议一份，拟证明钱××与陈××转让钱××5%的股权，确定价为30000元，属于超低价格。陈××在转让5%的股权当中没有支付该股权的现金。陈××知道公司的股权的价值不是1：1，而以1：1的价格转让，属于恶意转让。书证10.经过工商登记的会计××股东会决议一份，拟证明2008年5月19日，名义上钱××转让了全部股权，实际上钱××的股权从显名股东转到隐名股东，仍占有大部分的股权控制会计××，仍是股东会的董事，任期为第三届期满。证11.（2006）浙民二终字第181号民事判决书一份，拟证明股东股份的确定应与工商登记备案的股份为准。没有特别约定，在夫妻关系存续期间，一方拥有的股份属于某妻共同所有的财产。夫妻一方要处分夫妻共同财产，系经得另一方同意，未经同意，处分无效。应适用婚姻法和民法通则解释第89条，不适用公司法。书证12.被告钱××于2009年1月9日的离婚诉状、及法院应诉通知书各一份，拟证明钱××转让股权目的就是为了该财产为己所有，不让慎××取得。钱××质证后，对书证1.2.3.4.9.12真实性没有异议，但对慎××欲证明的内容有异议；认为书证5.6.7.8.10.11与本案无关。陈××质证后，对书证2、9真实性没有异议；书证1.3.4不清楚；书证5.陈××从来没有收到慎××据说股权事宜的函，且函的内容与本案没有关联性；书证6、7、8、10、11、12与本案无关联性。会计××质证后，对书证2、9真实性没有异议；书证1.3.4.5不清楚；书证6、7、8、10、11、12与本案无关联性。本院认为，书证1.2.3.4.9.12真实、客观且与本案关联，予以认定；书证5系以特快专递形式寄往会计××陈××的邮件，由会计××的出纳员唐某某收具，因陈××是会计××的副总经理，可视为陈××本人已收到了该份邮件，本院予以认定；书证6、7、8、10、11与慎××主张的待证事实无关联性，本院不予认定。钱××为支持其抗辩理由，庭审中向本院举证如下：书证1.会计××股东会决议一份，拟证明2008年4月18通过全体股东讨论并表决同意，钱××将其在会计××5%的股权以30000元转让给陈××，符合公司法的规定，公司股东之间股权转让不必要经出让股东配偶的同意。书证2.钱××与陈××股权转让协议一份，拟证明已经工商局登记备案并履行完毕。书证3.变更登记情况一份，拟证明钱××股权转让后，于2008年5月5日经过工商局股东变更为陈××，具有法律效力。慎××对钱××提供的上述证据质证后，对证据形式没有异议，对钱××所要证明的事实及关联性有异议。陈××知晓钱××与慎××有家庭矛盾，慎××又寄函给陈××，钱××进行股权转让属于恶意转让。陈××、会计××质证后，对证据均无异议。本院认为，钱××提供的证据真实、客观且与本案关联，予以认定。陈××为支持其抗辩理由，庭审中向本院举证收条一份，拟证明陈××支付给钱××30000元的股权转让款。慎××质证后，对收条的真实性有异议，认为内容是打印的，且系收到会计××股权转让款30000元，与本案没有关联性。钱××、会计××质证后均无异议。本院认为，陈××提供的证据真实、客观且与本案关联，予以认定。会计××未为其主张提供证据。本院经审理，认定事实如下：1995年12月27日，慎××与钱××登记结婚。1999年9月18日成某某计某司，钱××为公司股东。2008年3月10日，慎××向湖州市吴兴区人民法院起诉与钱××离婚。同日，法院向湖州市工商行政管理局发出协助执行书，冻结了会计××登记在钱××名下的35%的股权，冻结期间自2008年3月10日至2009年3月9日止。2008年4月10日，法院判决慎××与钱××离婚不予准许。2008年4月18，会计××召开股东大会，通过全体股东讨论并表决同意，钱××将登记在其名下的会计××35%股权中的5%以30000元转让给陈××，钱××与陈××签订股权转让协议一份。2008年4月19日，钱××收到陈××30000元。2008年4月20日，慎××通过特快专递邮件方式向会计××副总经理陈××送达函告，告知钱××在会计××的股份系夫妻共同财产，未经慎××同意，钱××持有的股份不得转让给他人，邮件由会计××的出纳员唐某某收具。2008年5月4日，法院解除对钱××在会计××35%的股权冻结。2008年5月5日，会计××在湖州市××××了股东变更登记，将钱××5%股份变更登记在陈××名下。2009年1月9日，钱××向湖州市吴兴区人民法院起诉与慎××离婚，法院同月13日立案受理，离婚诉讼中引发本案纠纷。本院认为，本案裁判的前提，应确定财产被冻结期间办理转让协议是否有效的问题。财产被冻结后当事人达成将财产所有权转移的协议，其目的是转移法院已经冻结的财产，其行为违反了法律禁止性规定，该行为更不能适用民法中的善意取得制度，善意取得制度是针对所有权人以外的人非法处分所有人财产的情况，让与人应是合法占有所有人财产但无权转让该财产的人，善意取得制度并未提到所有人自己的权利受限制时（冻结）转让财产的情况。同时，法院冻结体现国家公权力，比一般民事行为具有更大的限制处分效力。本案中，涉案股权法院已向有关行政管理机关办理冻结手续，并通知会计××在2008年3月10日至2009年3月9日冻结期间不得进行股权转让、质押。而在此期间内法院未解除冻结前，钱××与陈××仍达成股权转让协议，当然无效。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第五款的规定，判决如下：一、确认钱××与陈××于2008年4月18日签订的股权转让协议无效；二、确认湖州××会计师事务所有限公司于2008年4月18日股东会决议中涉及钱××与陈××股权转让协议的内容无效本案受理费550元，减半收取275元，财产保全费302元，合计诉讼费577元，由钱××负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份，副本三份，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。审判员　　费为民二〇〇九年五月二十五日书记员　　赵　婕来自：