（2009）湖吴商初字第401号

裁判日期: 2009-05-25

公开日期: 2015-12-30

案件名称

慎甲、慎甲与被告钱××、沈××、湖州××资产评估有与钱××、沈××等股权转让纠纷一审民事判决书

法院

湖州市吴兴区人民法院

所属地区

湖州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

慎甲,慎甲与被告钱××、沈××、湖州××资产评估有,钱××,沈××,湖州××资产评估有限公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国物权法》：第一百零六条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2007年）》：第六十四条第一款

全文

湖州市吴兴区人民法院民事判决书（2009）湖吴商初字第401号原告：慎甲。委托代理人：王××。被告：钱××。委托代理人：邹××。被告：沈××。委托代理人：宋××。被告：湖州××资产评估有限公司。住所地：湖州市××区××天地写字楼××楼××室。法定代表人：沈××。委托代理人：薄××。原告慎甲与被告钱××、沈××、湖州××资产评估有限公司（以下简称评估××）确认股权转让无效纠纷一案，于2009年2月23日向本院起诉，本院同日立案受理后，依法由审判员费为民适用简易程序审理。依据慎甲同年3月2日向本院递交的财产保全申请，本院于同月3日在工商行政机构冻结了涉案的现登记在沈××名下的股权并通知了评估××，本案于2009年5月8日公开开庭进行了审理，慎甲的委托代理人王××、钱××及其委托代理人邹××、沈××的委托代理人宋××、评估××的委托代理人薄××到庭参加诉讼。法庭庭审后双方当事人申请庭外协商，本案现已审理终结。慎甲起诉称：其与钱××于1995年12月登记结婚，生育女儿钱濛。慎甲因琐事而一时感情用事于2008年3月7日向吴兴区人民法院起诉同钱××离婚，并申请法院查封了钱××在评估××享有的6%股份，由于钱××在庭审中声称夫妻双方感情很好，坚持不同意离婚，故吴兴区人民法院判决不准离婚。尔后，慎甲给沈××发函，告知钱××在评估××的股份系夫妻共同财产，未经慎甲同意，不得转让。但上述被告仍然隐瞒慎甲，将钱××在评估××享有的6%股份转让给了沈××。钱××为了达到转移夫妻财产占为己有的目的，一方面以夫妻感情尚未破裂为由拒绝离婚，另一方面又隐瞒慎甲恶意转移其在评估××享有的6%股份、沈××在明知慎甲与钱卫某某妻感情不合，未经慎甲同意的情况下，仍然协助钱××签订股权转让协议，上述协议应属无效。钱××在恶意转移上述股份后，马上于2009年1月9日向吴兴区人民法院提出离婚。综上，慎甲为维护自身的合法权益，根据《中华人民共和国婚姻法》和《公司法》等法律有关规定，特向法院提起诉讼，请求判令：1、确认钱××与沈××于2008年5月19日签订的股权转让协议无效；2、确认评估××于2008年5月19日股东会决议中涉及钱××与沈××股权转让协议的内容无效。3、本案诉讼费用由被告方某担。钱××答辩称：钱××与沈××于2008年5月19日签订的股权转让合法有效，同日评估××作出的股东会决议合法有效，股权转让协议已经履行完毕。2008年初，慎甲与钱卫某某妻之间遭到一系列的事件，事发后钱××请假并为此多方奔波。2008年3月慎甲向法院起诉要求离婚，钱××被弄得身心俱惫，内心十分痛苦。为此，钱××辞职离开湖州，才有转让股权的事实，并辞去公司董事长、总经理职务，而且，钱××持有评估××的股权比例为6%计人民币18000元，与钱××、慎甲拥有的其他财产，如房子、车子不能相比。钱××根本没有必要独吞此款。股权转让后的得款已被用于每月近7000余元的住房贷款之中，钱××转让股权并无恶意，故钱××与沈××之间的转让股权行为，不仅符合公司法及公司章程，而且公开、对价、沈××善于取得。因此，股权转让合法有效，请求驳回慎甲的诉讼请求。沈××答辩称：沈××不知道慎甲的家庭事务，慎甲提出离婚事宜并不知晓。沈××从未收到慎甲的函件。沈××与钱××的股权转让是公司的实际运行所需要，是相互自愿真实意思的表示，按公平、公正的原则进行转让，程序合法的并符合法律规定，已经工商核准变更登记。在本次股权转让当中，其他股东俞某某将其的股份转让给沈××，转让的价格与钱××转让价格比例一致。因此，慎甲与钱××因离婚所涉及的股权财产权，即使钱××有故意转让财产的嫌疑，也应按离婚诉讼并根据有关法律来解决，与沈××无涉，请求驳回慎甲的诉讼请求。评估××答辩称：股权转让是股东之间的事，与公司无关，将评估××作为本案被告无事实依据和法律依据。故请求驳回慎甲的诉讼请求。慎甲为支持其诉讼请求，庭审中向本院举证如下：书证1.结婚证、判决书各一份，拟证明慎甲与钱××于1995年12月27日登记结婚，至今未解除夫妻关系。2008年初夫妻感情已经出现裂痕。慎甲曾于2008年3月10日向法院起诉与钱××离婚。书证2.评估××工商登记基本情况一份，拟证明评估××合法成立，钱××享有6%的股权，是慎甲与钱××婚姻关系存续期间所取得，属于某妻共同财产。书证3.起诉状、财产保全书、民事裁定书各一份，拟证明慎甲在2008年3月7日向法院申请保全钱××在评估××6%的股权，并法院裁定冻结。书证4.协助执行通知书一份，拟证明法院在2008年3月10日向湖州市工商局发出协助执行冻结钱××在评估××6%的股权，冻结期间自2008年3月10日至2009年3月9日止。评估××已经知道冻结钱××6%的股权源于慎甲与钱××离婚诉讼。评估××收到法院协助执行通知书未提出异议。书证5.函、特快专递邮件详情单、邮件跟踪查询结果各一份，拟证明慎甲在2008年4月20日通过特快专递邮件向沈××送达了函告，内容为钱××在评估××的股份系夫妻共同财产，未经慎甲同意，钱××持有的股份不得转让给他人。并证明沈××已经知道了函的内容。书证6.湖州恒生会计师事务所有限公司的股东会决议、股权转让协议各一份，拟证明评估××参照湖州恒生会计师事务所有限公司，到2007年9月27日，湖州恒生会计师事务所有限公司的股权已经不是1：1，而是1：3.955，另外外加5万元。钱××以1：1的股权转让属于超低价，存在恶意转让。书证7.湖州恒生管理咨询有限公司的基本情况一份，拟证明评估××的股权的价值包括湖州恒生管理咨询有限公司90%的资产。书证8.湖州新天地写字楼21层房产登记情况一份，拟证明湖州新天地写字楼21层房产登记产权人是湖州恒生管理咨询有限公司，实际上是评估××的。该房产在2005年买时价格5187257元。评估××的股权价值应包括湖州新天地写字楼21层房产，股份价值比为1：7.78，还不包括其他资产。书证9.2008年5月19日的股权让协议一份，拟证明钱××与沈××转让钱××6%的股权，确定价为18000元，属于超低价格。沈××在转让6%的股权当中没有支付该股权的现金。沈××知道公司的股权的价值不是1：1，而以1：1的价格转让，属于恶意转让。书证10.经过工商登记的湖州恒生会计师事务所有限公司股东会决议一份，拟证明2008年5月19日，名义上钱××转让了全部股权，实际上钱××的股权从显名股东转到隐名股东，仍占有大部分的股权控制评估××，仍是股东会的董事，任期为第三届期满。证11.（2006）浙民二终字第181号民事判决书一份，拟证明股东股份的确定应与工商登记备案的股份为准。没有特别约定，在夫妻关系存续期间，一方拥有的股份属于某妻共同所有的财产。夫妻一方要处分夫妻共同财产，系经得另一方同意，未经同意，处分无效。应适用婚姻法和民法通则解释第89条，不适用公司法。书证12.被告钱××于2009年1月9日的离婚诉状、及法院应诉通知书各一份，拟证明钱××2008年5月19日转让股权目的就是为了该财产为己所有，不让慎乙虹取得。钱××质证后，对书证1.2.3.4.9.12真实性没有异议，但对慎甲欲证明的内容有异议；认为书证5.6.7.8.10.11与本案无关。沈××质证后，对书证2、9真实性没有异议；书证1.3.4不清楚；书证5.沈××从来没有收到慎甲据说股权事宜的函，且函的内容与本案没有关联性；书证6、7、8、10、11、12与本案无关联性。评估××质证后，对书证2、9真实性没有异议；书证1.3.4.5不清楚；书证6、7、8、10、11、12与本案无关联性。本院认为，书证1.2.3.4.9.12真实、客观且与本案关联，予以认定；书证5系以特快专递形式寄往湖州恒生会计事务所有限公司沈××的邮件，主体及内容未涉及评估××，本院不予认定；书证6、7、8、10、11与慎甲主张的待证事实无关联性，本院不予认定。钱××为支持其抗辩理由，庭审中向本院举证如下：书证1.评估××股东会决议一份，拟证明2008年5月19通过全体股东讨论并表决同意，钱××将其在评估××6%的股权以18000元转让给沈××，符合公司法的规定，公司股东之间股权转让不必要经出让股东配偶的同意。书证2.钱××与沈××股权转让协议一份，拟证明已经工商局登记备案并履行完毕。书证3.工商变更登记情况一份，拟证明钱××、原另一名股东俞某某均与沈××股权转让后，于2008年5月22日经过工商登记变更股东为沈××，具有法律效力。慎甲对钱××提供的上述证据质证后，对证据形式没有异议，对钱××所要证明的事实及关联性有异议。沈××知晓钱××与慎甲有家庭矛盾，慎甲又寄函给沈××，钱××进行股权转让属于恶意转让。沈××、评估××质证后，对证据均无异议。本院认为，钱××提供的证据真实、客观且与本案关联，予以认定。沈××为支持其抗辩理由，庭审中向本院举证收条一份，拟证明沈××支付给钱××18000元的股权转让款。慎甲质证后，对收条的真实性有异议，认为内容是打印的，且系收到评估××股权转让款18000元，与本案没有关联性。钱××、评估××质证后均无异议。本院认为，沈××提供的证据真实、客观且与本案关联，予以认定。评估××未为其主张提供证据。本院经审理，认定事实如下：1995年12月27日，慎甲与钱××登记结婚。2000年3月2日成立评估××。2008年3月10日，慎甲向湖州市吴兴区人民法院起诉与钱××离婚。同日，法院向湖州市工商行政管理局发出协助执行书，冻结钱××在评估××享有的6%的股权，冻结期间自2008年3月10日至2009年3月9日止。2008年4月10日，法院判决慎甲与钱××离婚不予准许。2008年5月4日，法院解除对钱××在评估××6%的股权冻结。2008年5月19，评估××召开股东大会，通过全体股东讨论并表决同意，钱××将其在评估××6%的股权以18000元转让给沈××，钱××与沈××签订股权转让协议一份。2008年5月20日，钱××收具沈××支付18000元的股权转让款，向沈××出具收条一份。2008年5月22日，湖州市工商局对股东进行变更登记，将股东钱××变更为沈××。2009年1月9日，钱××向湖州市吴兴区人民法院起诉与慎甲离婚，法院同月13日立案受理，离婚诉讼中引发本案纠纷。本院认为，本案争议焦点是涉案被转让股权的财产性质、股权转让未征得被转让人配偶同意的效力界定。涉案被转让股权的财产性质，即本案股权是否属于某妻共同财产。本院认为，夫妻在婚姻关系存续期间一方生产、经营的收益，归夫妻共同所有。本案中，公司股东名册中登记钱××的姓名，未登记其妻慎甲的姓名，但涉案股权系钱××在双方婚姻关系存续期间生产、经营的收益，因慎甲与钱卫某某妻之间就所得的财产未举证有特别约定的证据，基于股权在本质上是一种财产权，所以在夫妻关系的存续期间，一方以夫妻共有的财产投资入股，及在公司生产经营过程中所产生的收益，多属于某妻共同财产。因此，本案钱××转让给沈××6%的股权在股份转让之前自然属于某妻共同所有的财产。股权转让要否征得被转让人配偶同意，夫妻一方未经配偶同意转让股权的行为该如何定性。本院认为，夫妻对共同所有的财产有平等的处理权。夫妻单方处分共有财产，未经对方追认无效。在股权转让行为中，行为一方明显已经超越了家事代理权的权限，夫妻单方处分股权，未经追认，侵害了夫妻另一方的财产处理权。但是，我国物权法第一百零六条规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人，所有权人有权追回，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。股权作为股东对公司的经营管理、盈余的分配、风险的承担所享有的权利，是一项综合性的权利，属于不一般的财产物权，可参照该法规定。本案中，慎甲没有充足理由证明钱××和沈××恶意串通，根据最高人民法院民事诉讼证据规定第2条的规定，应由慎甲承担举证不利的后果；我国公司法第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东之间可以自由转让，钱××与沈××以公司工商注册登记的股东出资额为股权转让价格应当符合法律规定；股权的完整交付直接关涉到股权转让相关各方的切身利益，以登记为生效要件，具有更强的法律效力，而本案股权已进行了变更登记；从公司法的角度来看，若认定股权转让未征得配偶同意而无效，则不符合效率原则，也无益于促进公平原则，股权的善意转让乃至股权的行使若需征得配偶的同意，则公司的运作效率低下。因此，本案股权转让协议未违反公司章程及公司法的限制规定，应属有效，第三人善意取得所有权。慎甲的本案诉讼请求，本院不予支持，其可在与钱××婚姻关系解除时，请求行使婚姻法上的赔偿。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第2条和《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国物权法》第一百零六条的规定，判决如下：驳回慎甲的诉讼请求。本案受理费250元，减半收取125元，财产保全费200元，合计诉讼费325元，由慎甲负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份，副本三份，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。审判员　　费为民二〇〇九年五月二十五日书记员　　赵　婕