（2009）吴民二初字第444号
裁判日期: 2009-05-15
公开日期: 2017-04-26
案件名称
上海利富电机有限公司与威世特（苏州）水泵设备有限公司、四川威世特流体机械设备有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
苏州市吴中区人民法院
所属地区
苏州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
上海利富电机有限公司,威世特（苏州）水泵设备有限公司,四川威世特流体机械设备有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八十四条，第一百五十九条
全文
苏州市吴中区人民法院民 事 判 决 书（2009）吴民二初字第444号原告上海利富电机有限公司，住所地上海市南丹东路238号24楼G座。法定代表人靳斌，董事长。委托代理人王晓晖，江苏仕达律师事务所律师。被告威世特（苏州）水泵设备有限公司，住所地江苏省苏州新区华山路康家花园73-305室。法定代表人陈华铭，董事长。被告四川威世特流体机械设备有限公司，住所地四川省成都市西北桥边街1号5丁苑金牛座1号。法定代表人肖兴林，董事长。委托代理人程晓，四川宏坤律师事务所律师。原告上海利富电机有限公司诉被告威世特（苏州）水泵设备有限公司（下称水泵公司）、四川威世特流体机械设备有限公司（下称机械公司）买卖合同货款纠纷一案，本院于2009年3月27日立案受理，依法由审判员吴剑良适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人王晓晖，被告水泵公司法定代表人陈华铭，被告机械公司委托代理人程晓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海利富电机有限公司诉称，其按被告水泵公司的要求，供给了被告水泵公司马达及电机。至2008年10月8日止，被告水泵公司尚欠其货款606280元。同月9日，被告机械公司向其承诺，该款由其支付。此后，被告机械公司除支付了货款100000元外，余款506280元至今未付。故要求两被告给付上述欠款。被告水泵公司辩称，所购原告的马达及电机，由其装配在了被告机械公司的外销产品上，且国外客户的货款也是直接汇付给被告机械公司的。此外，根据本公司三个股东与被告机械公司签订的股权转让协议，本案讼争的货款也应由被告机械公司支付给原告。据上，本案的民事责任应由被告机械公司承担。被告机械公司辩称，1、原告是与被告水泵公司发生了买卖合同关系，其与原告之间不存在欠款关系。2、其出具的承诺书，只是对被告水泵公司付款计划的安排，不具欠款性质；对于被告水泵公司而言，该利益的实现取决于股权转让协议的履行状况，是一种期待利益。3、其与原告及被告水泵公司之间没有签订债务转让协议，三方之间并不形成债务承担或债务转移关系。据上，要求驳回原告的诉讼请求。经审理查明，2008年3月25日至同年6月24日间，被告水泵公司以与原告签订《订货合同》及向原告签发订单（总价769563元）的形式，向原告购买了马达及电机。期间，被告水泵公司支付了原告部分货款。2008年10月9日，被告机械公司出具给原告付款承诺书一份，该承诺书载明：其欠原告货款606280元，现作如下付款安排；分别开据2008年10月18日、11月15日付款支票100000元、120000元，于同年11月28日、12月12日前分别付款127300元、158980元，于2009年1月28日前付款100000元。此后，被告水泵公司于2008年10月24日、11月15日分别开给原告面额为100000元、120000元的交通银行转帐支票二张，后因出票人（即被告水泵公司）账户已被冻结及账户已被销户，二张支票被退。同年11月1日，被告机械公司汇付给了原告货款100000元。至此，尚有货款506280元，被告至今未付。另查，被告水泵公司为外商投资企业，注册资本21万美元，由威世特私人有限公司出资10.50美元（占50%），嬴飞国际私人有限公司出资5.775美元（占27.5%）,A.ME建筑工程私人有限公司出资4.725美元（占22.5%）。2008年4月1日，被告水泵公司三个股东的法定代表人与被告机械公司法定代表人肖兴林签订《股权转让协议》一份，协议确定：水泵公司（丙方）的三个股东（甲方）将持有丙方的全部股权转让给肖兴林（乙方），转让价为人民币190万元，包括丙方现有的全部固定资产和备品备件；从协议签订之日起，乙方履行对丙方的经营管理职责，丙方2008年3月31日前及股权转让过户变更期间因甲方原因产生的全部债权债务由甲方承担，同时，甲方将丙方的公章、财务章、合同章交予乙方使用；协议还约定了其他事项。审理中，被告机械公司还向本院提供了加盖其公章及被告水泵公司公章的申明一份，该申明记载：因水泵公司的股权协议转让给机械公司的股东肖兴林，但由于至今尚未办理完毕股权过户登记手续，导致股权转让款无法兑现；原受让人机械公司对转让人所属水泵公司有关代替其履行债务的全部承诺，即日起终止其效力；日期2009年2月12日。双方当事人确认，支付原告的货款，先由机械公司将款项汇付给水泵公司，再由水泵公司转汇给原告。原告述称，其与被告水泵公司发生业务后，两被告签订了股权转让协议，被告机械公司从4月1日起继受了被告水泵公司的债权债务；后经三方协商，被告机械公司主动向其出具了付款承诺书；随后，被告水泵公司向其开具了二张交通银行的转账支票，后因二张支票被退，经其与被告机械公司交涉，被告机械公司才汇付了其货款100000元。被告水泵公司述称，股权转让协议签订后，被告机械公司即掌控了其公章、财务章及合同章，且以上印章至今仍在被告机械公司的掌控之中；被告机械公司提供的“申明”，是其一手制作的。本院认为，原告依据与被告水泵公司签订的订货合同及被告水泵公司签发的订单，向被告水泵公司交付了马达及电机，故本案买卖合同的卖受人应为被告水泵公司。被告水泵公司接受原告货物后，未及时付清货款，其应为本案合同的原债务人。债务成立后，债务人可以将合同的义务全部或者部分转移给第三人，称之为债务承担。从被告机械公司出具给原告的承诺书内容而言，可以认定被告水泵公司将本案全部债务转移给了被告机械公司承担，并得到了原告的同意。由此，原告可以直接请求被告机械公司履行义务。被告水泵公司三个股东的法定代表人与被告机械公司法定代表人肖兴林签订的《股权转让协议》是否实际履行，不影响被告机械公司向原告清偿本案债务的责任。由于在债务全部转移的情况下，债务人脱离原来的合同关系而由第三人取代原债务人承担原合同债务，因而原债务人不再承担原合同中的责任，故而原告要求被告水泵公司承担本案民事责任的请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百五十九条的规定，判决如下：一、被告四川威世特流体机械设备有限公司于本判决生效之日给付原告上海利富电机有限公司人民币506280元。二、驳回原告上海利富电机有限公司对被告威世特（苏州）水泵设备有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计人民币4482元，由被告机械公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州工业园区支行，帐号：32×××99。审判员 吴剑良二〇〇九年五月十五日书记员 汪妍蓉 更多数据：