（2009）甬鄞商初字第917号

裁判日期: 2009-04-22

公开日期: 2015-12-28

案件名称

宁波市××机械厂与陈××、王×一审民事判决书

法院

宁波市鄞州区人民法院

所属地区

宁波市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

宁波市××机械厂,陈××,王×

案由

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百八十四条，第一百九十条第一款，第二十条第一款；《中华人民共和国合同法》：第一百六十一条，第六十一条，第一百零七条，第一百一十三条第一款

全文

宁波市鄞州区人民法院民事判决书（2009）甬鄞商初字第917号原告：宁波市××机械厂（个人独资企业，组织机构代码为79007722-0），住所地：宁波市××××街道后孙村。代表人：孙××。委托代理人：徐×。被告：陈××。被告：王×。二被告的共同委托代理人：薛××。原告宁波市××机械厂（以下简称环××机械厂）为与被告陈××、王×清算组成员责任纠纷一案，于2009年3月18日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法由代理审判员刘志刚适用简易程序审理，于2009年4月16日公开开庭进行了审理。原告环××机械厂的代表人孙××及其委托代理人徐×，被告陈××、王×的委托代理人薛××到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告环××机械厂起诉称：2007年3月20日，环××机械厂依约向陈××、王×原开办的宁波海曙贝某某塑料机械有限公司（以下简称海曙贝斯特某某）供应了机架5套，该公司仓库保管员葛荷花经检验后签收，共计价款36000元。2007年6月份，环××机械厂派人去催讨该款时发现该公司已搬离不知去向，到2008年，方得知该公司已搬至宁波市东某某旅游度假区，于是找到陈××，但其拒绝支付货款。该公司于2007年6月27日名称变更为宁波东某某旅游度假区贝某某塑料机械有限公司（以下简称东某某贝斯特某某），而东某某贝斯特某某于2008年7月16日未经合法清算程序便被注销，陈××、王×作为其股东应当对环××机械厂的债权承担连带责任。故诉至法院，请求判令被告陈××、王×立即赔偿环××机械厂货款损失36000元及该款自2007年3月20日起至本判决生效之日止按年利率6.7％计算的利息损失6000元，合计人民币42000元。诉讼过程中，环××机械厂将诉讼请求变更为：请求判令被告陈××、王×立即赔偿货款损失16000元及该款自2007年3月20日起至2009年3月20日止按银行同期贷款利率计算的利息损失2000元，合计人民币18000元。被告陈××、王×共同答辩称：东某某贝斯特某某系有限责任公司，且系依法被注销，所以股东不用对公司债务承担清偿责任。海曙贝斯特某某原欠环××机械厂货款36000元属实，但后偿还了20000元。原告环××机械厂为证明其主张，向本院提交了下列证据：1、送货单1份，用以证明环××机械厂2007年3月20日曾向海曙贝斯特某某供应机架5套，共计价款36000元的事实；2、工商登记资料1份，用以证明东某某贝斯特某某于2008年7月16日未经清算即被注销，该公司前身为海曙贝斯特某某，股东为陈××、王×的事实。对原告环××机械厂提交的上述证据，被告陈××、王×质证后均无异议。被告陈××、王×为证明其主张，向本院提交了下列证据：收条1份，用以证明2007年3月21日曾向环××机械厂的代表人孙××支付了货款20000元的事实。对被告陈××、王蕾某某的上述证据，原告环××机械厂质证后无异议。综合双方当事人的举证、质证意见，本院综合认证如下：因原、被告对对方提供的证据均无异议，本院对该些证据的真实性、合法性、关联性均予以确认。根据双方当事人的陈述以及本院确认的有效证据，本院认定下列事实：2007年3月20日，环××机械厂依约向陈××、王×原开办的海曙贝斯特某某供应了机架5套，共计价款36000元。次日，海曙贝斯特某某即向环××机械厂的代表人孙××支付了货款20000元。另查明，海曙贝斯特某某因住所迁移至宁波市东某某旅游度假区于2007年6月27日名称也相应变更为东某某贝斯特某某，而东某某贝斯特某某于2008年7月16日被注销工商登记。东某某贝斯特某某的公司类型为自然人投资的有限责任公司，其股东分别为陈××、王×。本院认为：原东某某贝斯特某某尚欠原告环××机械厂货款16000元，双方当事人均无争议，双方的争议焦点在于：原东某某贝斯特某某的两股东即本案被告陈××、王×是否应对公司债务承担赔偿责任。本案中东某某贝斯特某某为有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条的规定，有限责任公司的解散事由出现后，其股东有义务及时启动清算程序对公司进行清算，即清算义务人为公司的股东，并且根据该法第一百八十九条的规定，清算结束后，应当制作清算报告，并报送公司登记机关始得办理注销登记。庭审中被告陈××、王×虽称已进行清算，但未提供相关证据予以证实，且其亦承认未向公司登记机关备案，原告环××机械厂亦未曾收到其清算通知，因此，应认定为被告陈××、王×未履行清算的义务。根据《中华人民共和国公司法》第一百九十条第三款关于“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”的规定以及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第一款的规定，公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算的，有限责任公司的股东应当对公司债务承担清偿责任。本案被告陈××、王×作为股东未经清算即将东某某贝斯特某某注销，致原告环××机械厂不能依正常清算程序向东某某贝斯特某某求偿，由此导致的法律后果，依法应由被告陈××、王×承担。原东某某贝斯特某某确为有限责任公司，其股东依法本应承担有限责任，但本案被告陈××、王×作为股东负有对公司进行清算的义务，而却逃避这种义务，从而造成了公司法人的不当终止，使公司债权人不能依正当程序实现其债权，损害了债权人的正当利益，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，被告陈××、王×对原东某某贝斯特某某的债务亦应承担连带责任。综上所述，本院对被告陈××、王×辩称的东某某贝斯特某某系有限责任公司，且系依法被注销，所以股东就不需对公司债务承担清偿责任的答辩意见，不予采纳；对原告环××机械厂要求被告陈××、王×赔偿其货款损失16000元的诉讼请求，予以支持。并且根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条的规定，对价款支付时间未约定或约定不明确的，依照合同法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到货物的同时支付，因此，原海曙贝斯特某某（原东某某贝斯特某某前身）在2007年3月20日收到原告环××机械厂货物时就应支付相应的货款，但其却至今还剩16000元货款未予支付，依法应承担相应的违约责任。原告环××机械厂要求被告陈××、王×承担利息损失2000元，并未超出可预见的违约损失，故本院对原告环××机械厂的该项诉讼请求，亦予以支持。综上，为维护债权人的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、第一百八十四条、第一百八十九条、第一百九十条第三款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第一款之规定，判决如下：被告陈××、王×于本判决生效后三日内赔偿原告宁波市××机械厂货款损失16000元及利息损失2000元，合计人民币18000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费250元，减半收取计125元，由被告陈××、王×负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局预算外资金，帐号：81×××01，开户银行：中国银行宁波市分行。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动撤回上诉处理。代理审判员　　刘志刚二〇〇九年四月二十二日代书　记员　　郑　莹更多数据：搜索“”来源：