（2009）浙绍商终字第115号
裁判日期: 2009-03-26
公开日期: 2015-12-30
案件名称
李×、李×为与被上诉人浙江××集团机床有限公司×与浙江××集团机床有限公司×股权转让纠纷二审民事判决书
法院
浙江省绍兴市中级人民法院
所属地区
浙江省绍兴市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
李×,李×为与被上诉人浙江××集团机床有限公司×,浙江××集团机床有限公司×
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2007年）》：第一百五十三条第一款
全文
浙江省绍兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2009）浙绍商终字第115号上诉人（原审原告）：李×。委托代理人：孟××。委托代理人：孔×。被上诉人（原审被告）：浙江××集团机床有限公司××股会。住所地：诸暨市××街道环城西路××号。法定代表人：张×。委托代理人：夏×。上诉人李×为与被上诉人浙江××集团机床有限公司××股会股权转让纠纷一案，不服诸暨市人民法院（2008）诸民二初字第3573号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年1月16日受理后，依法组成合议庭于2009年3月5日对本案进行了询问。上诉人李×的委托代理人孟××、孔×，被上诉人浙江××集团机床有限公司××股会（以下简称“凯××机床公司××股会”）的委托代理人夏×到庭参加询问。本案现已审理终结。原审法院审理查明，2001年6月20日，浙江凯达集团机床有限公司拟设立凯××机床公司××股会，向诸暨市民政局提出申请。2002年9月18日，经诸暨市民政局核准登记，凯××机床公司××股会成立，其性质为社会团体法人，业务范围是股权投资。凯达机床持股会章程规定：持股会是本公司职工依照浙江省体改委、民政局、工商局联合下发的规定程序组织设立的，代表持有内部职工股的职工行使股东权利并以工会社团法人名义承担民事责任的组织；理事会是持股会的办事机构，对股东会员代表大会负责；持股会股东会员是指出资认购公司股份，并参加持股会的公司内部职工，持股会股东会员以其出资为限，对持股会承担有限责任；持股会以其全部出资额为限，对公司承担有限责任；持股会以受让诸暨机床厂的净资产出资，持有浙江凯达集团机床有限公司4091股股权，每股人民币5100元，系浙江凯达集团机床有限公司股东之一，持股会出资金额为人民币2086.41万元，占公司股本总额41.19%，持股会章程还规定：股东会员由于调离和辞职等原因与企业解除劳动关系，应将其原所持股份委托理事会转让，成交后收益归其本人所有。原告系该持股会的股东会员，会员证载明原告的出资额为40800元。2005年1月5日，原告李×提出辞职申请，同日，原告李×与浙江凯达集团机床有限公司解除劳动合同，与被告签订了股权转让协议。协议约定：原告名下的捌股凯××机床公司××股会企业职工个人股转让给被告，共计转让款人民币8000元；股权过户手续由被告负责办理，办理费用由被告承担。股权转让协议签订后，原告收到了股权转让款计人民币8000元，同时将持股会会员证退回给持股会。原审法院审理认为，被告系依法核准登记的社团组织，具备独立法人资格，根据持股会的章程规定，持股会系浙江凯达集团机床有限公司股东之一，原告系持股会股东会员，也是浙江凯达集团机床有限公司的股东。根据持股会章程的规定，持股会股东会员在辞职后，应当委托理事会办理股权转让手续。原告在辞职后按持股会章程的规定将股权转让给持股会既符合法律的规定，也与凯××机床公司××股会章程相符。《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款规定“有限责任某司的股东之间可以转让其全部股权或部分股权”，根据该条规定，公司的股东之间无论是转让全部股权，还是转让部分股权，都不会有新股东产生，其他股东已有的伙伴关系不会受到影响，也没有必要对这种转让进行限制。所以，原、被告之间的股权转让协议合法有效。原告对其提出被告胁迫原告签订股权转让协议，强行收购原告持有的股份应认定股权转让协议无效的诉讼理由，没有提供证据予以证明，其诉讼理由不能成立，原审不予采信。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、最高人民法院《关某某事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回原告李×的诉讼请求。案件受理费50元，依法减半收取25元，由李×承担。上诉人李×不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、上诉人李×在签订股权转让协议时受到胁迫，原审判决对此未予认定错误。因上诉人的持股会会员证上载明的出资额为40800元，上诉人签订股权转让协议时，股权的实际价格也达到甚至超过了40800元，是被上诉人在上诉人办理离职时胁迫上诉人，强行要求上诉人以不合理的低价签订了股权转让协议。二、股权转让协议违反了合同法的规定，应属无效。请求二审法院撤销原判，改判确认股权转让协议无效，一、二审诉讼费用由被上诉人承担。被上诉人凯××机床公司××股会在二审庭询中辩称：一、上诉人对其所提出股权转让协议是受胁迫签订的主张，在一、二审中都没有提供相关的证据，根据谁主张谁举证的原则，上诉人应某担举证不能的法律后果。二、签订股权转让协议是双方当事人的真实意思表示，协议的内容符合我国法律规定及持股会的章程规定，而持股会章程又是包括上诉人在内的持股会会员事先拟定的规则，因此股权转让协议合法有效，应受法律保护。原审判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。本院二审审理中，上诉人李×、被上诉人凯××机床公司××股会均未提供新的证据。二审庭询中，双方当事人对于原审判决查明的事实没有异议。对原审判决查明的事实，本院予以确认。本院认为，二审中双方当事人的争议焦点问题是：双方于2005年1月5日签订的股权转让协议是否应确认无效，即上诉人是否受被上诉人胁迫签订协议及股权转让协议有否违反持股会章程和法律的强制性规定。根据民事诉讼法确立的“谁主张谁举证”原则，本案中，上诉人李×对其提出股权转让协议系受被上诉人胁迫而签订的主张，负有提供有效证据的责任。但本案一、二审中，上诉人李×对该主张均不能提供相关的证据，因此，上诉人应当承担举证不能的法律后果。故上诉人李×提出股权转让协议系受胁迫签订的上诉理由，依据不足，本院不予采信。上诉人与被上诉人签订股权转让协议，双方主体适格，内容符合持股会章程规定，且未违反我国公司法、合同法等法律和行政法规的强制性规定，应认定合法有效。综上，上诉人李×在本案中提出双方签订的股权转让协议应属无效的上诉主张，无事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实正确，判决处理得当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费50元，由上诉人李×负担。本判决为终审判决。审 判 长 娄岳虎代理审判员 董 伟代理审判员 黄叶青二〇〇九年三月二十六日代理书记员 张 娟 关注公众号“”