（2009）浙商终字第14号
裁判日期: 2009-03-17
公开日期: 2014-06-27
案件名称
浙江海正药业股份有限公司与哈药集团三精制药股份有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
浙江省高级人民法院
所属地区
浙江省
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
浙江海正药业股份有限公司,哈药集团三精制药股份有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2007年）》：第一百五十三条第一款
全文
浙江省高级人民法院民 事 判 决 书（2009）浙商终字第14号上诉人（原审原告）：浙江海正药业股份有限公司。法定代表人：白骅。委托代理人：蒋志虎。被上诉人（原审被告）：哈药集团三精制药股份有限公司。法定代表人：姜林奎。委托代理人：刘涛。上诉人浙江海正药业股份有限公司（以下简称海正公司）为与被上诉人哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称三精公司）买卖合同纠纷一案，不服台州市中级人民法院（2007）台民二初字第29号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年1月5日受理后，依法组成由审判员詹巍担任审判长，审判员汤玲丽、代理审判员余音参加评议的合议庭，于2009年2月19日公开开庭进行了审理。上诉人海正公司的委托代理人蒋志虎，被上诉人三精公司的委托代理人刘涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院审理查明：2002年2月至2006年6月间，海正公司与三精公司共签订26份供需合同，海正公司按照合同约定向三精公司发送了合计9405600元的药品，后三精公司陆续支付海正公司货款7292850元。期间，双方还有其他的药品买卖关系。2003年2月，黄小明收到三精公司1张190万元的承兑汇票，后承兑汇票贴现的款项存入黄小明的帐户。2004年12月4日，三精公司退还给海正公司79件药品。2005年7月13日，哈尔滨市工商局开发区分局核准哈药集团三精制药有限公司的名称变更为三精公司。海正公司于2006年10月19日向原审法院起诉要求哈药集团三精制药有限公司支付货款2112750元及利息，原审法院于2006年12月7日以被告主体不符为由，裁定驳回海正公司起诉。2006年12月28日，海正公司向原审法院起诉称：2002年初开始，海正公司与哈药集团三精制药有限公司建立长期买卖关系。2002年2月至2006年6月，哈药集团三精制药有限公司向海正公司购买药品，总计货款9405600元，哈药集团三精制药有限公司陆续支付货款7292850元，尚欠海正公司货款2112750元。海正公司曾于2006年10月19日起诉要求哈药集团三精制药有限公司支付尚欠货款。哈药集团三精制药有限公司认为主体不符。台州市中级人民法院裁定驳回海正公司的起诉。海正公司与哈药集团三精制药有限公司之间买卖合同合法有效，海正公司履行了交货义务，而哈药集团三精制药有限公司未按约履行付款义务。现哈药集团三精制药有限公司已依法变更为三精公司，哈药集团三精制药有限公司的债务应由三精公司承担。请求判令三精公司支付货款2112750元，并自起诉之日起支付上述款项按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息及本案诉讼费用。三精公司答辩称：海正公司称三精公司尚欠其211万多元货款与事实不符，三精公司陆续支付了9192850多元，并非海正公司诉称的7292850多元。2003年1月，三精公司收到了安徽仁济医药股份有限公司药材分公司出具的收款人为三精公司的190万元汇票后，将该汇票邮给海正公司的经办人黄小明，后黄小明请屈某帮忙，通过乐清市江南物资发展有限公司将190万元汇票兑现，屈某将1870000元存入了黄小明在工行的帐户。上述190万元是三精公司支付给海正公司的货款。2004年2月，三精公司邮寄退回给海正公司79件不合格产品，到目前为止，三精公司只欠海正公司104602元。原审法院审理认为，海正公司与哈药集团三精制药有限公司之间的买卖关系主体适格、内容并不违反法律规定，应认定合法有效。海正公司按照合同约定向哈药集团三精制药有限公司发送了价值9405600元的药品，哈药集团三精制药有限公司支付了海正公司货款7292850元，对此双方当事人均无异议。对于哈药集团三精制药有限公司是否另外支付海正公司190万元货款问题，因黄小明是买卖关系海正公司方的具体经办人，有权代表海正公司收取货款，且并无证据证明黄小明个人与哈药集团三精制药有限公司之间存在买卖关系，故黄小明收取哈药集团三精制药有限公司190万元承兑汇票应当视为哈药集团三精制药有限公司向海正公司支付了190万元货款。由于海正公司与哈药集团三精制药有限公司之间还有其他的买卖关系，哈药集团三精制药有限公司所退的79件药品具体数量、价值不清，无法证明就是海正公司起诉涉及的药品，故该批退货不应在本案货款中扣减。综上，哈药集团三精制药有限公司已支付海正公司9192850元，尚欠海正公司货款212750元。因哈药集团三精制药有限公司已变更为三精公司，上述212750元欠款应由三精公司支付。该院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，于2008年8月22日判决：一、三精公司于判决生效之日起十日内支付海正公司货款212750元及自2007年1月17日起至判决确定给付之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息损失；二、驳回海正公司的其他诉讼请求。案件受理费20570元、其他诉讼费100元，合计20670元，由海正公司负担17670元，三精公司负担3000元。海正公司不服上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原判认定“黄小明收到三精公司1张190万元的汇票，承兑汇票贴现的款项已经存入黄小明的帐户”依据不足。1.从本案190万元承兑汇票的背书记载内容看，三精公司在被背书人一栏里填写了“浙江仙力铝合金有限公司”并加盖了财务章，可证明三精公司将本案190万元承兑汇票背书给浙江仙力铝合金有限公司，与其辩称“将该汇票邮给海正公司的经办人黄小明”明显不符。如果是支付给海正公司货款，则被背书人一栏应填写海正公司。海正公司不是190万元承兑汇票任何一手的被背书人，也没有收到190万元承兑汇票贴现款项。因此，190万元承兑汇票与海正公司无任何关系。2.三精公司没有证据证明是黄小明收到本案190万元承兑汇票。证人屈某的证言属传来证据，且与三精公司有利害关系，其证言不具有证明力。3.平时海正公司收到三精公司承兑汇票，都由海正公司财务室出具给三精公司收据。4.本案190万元承兑汇票，三精公司是收款人，被背书人是浙江仙力铝合金有限公司、乐清市江南物资发展有限公司、台州市泰隆城市信用社等，最后持票人是乐清市江南物资发展有限公司，票据的权利应属该公司享有，与海正公司无任何关系。5.黄小明在工商银行台州市椒江支行的帐户上存入187万元，不能证明与海正公司有关联。二、在浙江仙力铝合金有限公司、乐清市江南物资发展有限公司、台州市泰隆城市信用社、王荷连等利害关系人未对本案190万元承兑汇票作出相关说明与他们无关情况下，三精公司提供的第二组证据无法形成证据链，无法证明黄小明收到了190万元承兑汇票，承兑汇票贴现的款项已经存入黄小明的帐户。三、海正公司只授权黄小明签订供需合同，没有授权黄小明收取货款。货款大部分是三精公司通过银行汇款支付给海正公司，部分以银行承兑汇票支付给海正公司，银行承兑汇票都是三精公司寄给海正公司，海正公司出具给三精公司收据。原判认定“黄小明收取三精公司190万元承兑汇票应视为三精公司向海正公司支付了190万元”是错误的。请求撤销原判，改判由三精公司支付海正公司货款2112750元及利息损失，并承担一、二审案件诉讼费用。三精公司辩称：原判认定事实清楚，三精公司已经支付给海正公司9192850元货款，该190万元承兑汇票三精公司已经支付给海正公司。请求驳回上诉，维持原判。二审期间，海正公司、三精公司均未提供新证据。本院除对原审法院认定的事实予以确认外，另认定：黄小明系海正公司的业务员，2002年-2003年期间，其以海正公司委托代理人的名义与三精公司签订了多份买卖合同。2003年2月13日，台州市泰隆城市信用社将190万元承兑汇票的贴现款1875201.2元付给乐清市江南物资发展有限公司。同日，乐清市江南物资发展有限公司将1875201.2元通过台州市泰隆城市信用社转帐给王荷连。同日，王荷连在台州市泰隆城市信用社户头中的1870360元被取出，存入了屈某在台州市泰隆城市信用社的帐户。2003年2月17日黄小明在中国工商银行台州市椒江支行的帐户中有一笔1870000元款项进帐。一审证人屈某陈述，2003年2月14日黄小明交给其一张出票日期为2003年1月16日、票据金额为190万元、付款人是安徽仁济医药股份有限公司药材分公司、收款人是哈药集团三精制药有限公司的银行承兑汇票，要求帮助办理汇票贴现事宜，其通过台州市泰隆城市信用社有关工作人员找到乐清市江南物资贸易发展有限公司将该承兑汇票予以贴现，并于2003年2月17日将贴现的187万元存入黄小明在工商银行的帐户上。本院认为：本案的主要争议焦点在于黄小明是否收到三精公司190万元银行承兑汇票项下的款项及其收款行为是否可以认定为三精公司支付给海正公司190万元货款的问题。根据原审法院依据三精公司的申请从银行机构调取的相关证据，2003年2月13日，台州市泰隆城市信用社将190万元承兑汇票的贴现款1875201.2元付给乐清市江南物资发展有限公司。同日，乐清市江南物资发展有限公司将1875201.2元通过台州市泰隆城市信用社转帐给王荷连。同日，王荷连在台州市泰隆城市信用社户头中的1870360元被取出，存入了屈某在台州市泰隆城市信用社的帐户。2003年2月17日，黄小明在中国工商银行台州市椒江支行的帐户中有一笔1870000元款项进帐。这与一审证人屈某的证言相吻合，其陈述于2003年2月14日通过台州市商业银行帮助黄小明将190万元的银行承兑汇票贴现，并于2003年2月17日将贴现款存入了黄小明的个人帐户。证人屈某两次出庭作证，接受了双方当事人的质询，其证人证言应具有证明力，与该张190万元银行承兑汇票的背书、贴现、划款过程的相关证据可以形成完整的证据链，证明该190万元银行承兑汇票经过背书、贴现后的款项最后进入了黄小明的帐户。虽然该张190万元银行承兑汇票连续被背书人中均没有海正公司，但由于票据具有无因性，票据的取得不受原因行为的影响，因此，不能仅凭票据的背书情况来直接判断票据背书人与被背书人之间存在着业务关系。从一审海正公司提供的三精公司交付的其他银行承兑汇票看，三精公司经常用第三人出具的银行承兑汇票来支付海正公司的货款，在这些银行承兑汇票上体现的连续被背书人中也都不是海正公司。故海正公司认为该190万元银行承兑汇票的被背书人中没有海正公司而表明该票据与其无关的上诉理由不能成立。其次，海正公司虽提出其平时收到三精公司的银行承兑汇票都由其财务室出具给三精公司收据，但没有相应的证据予以佐证。鉴于海正公司对黄小明的授权范围并没有作出特殊的限制，三精公司有理由相信黄小明有权代表海正公司履行与买卖合同相关的行为，包括收取货款，因此三精公司基于合理信赖将买卖合同项下的货款交付给黄小明符合情理，现该190万元银行承兑汇票项下的款项最后进入了黄小明的帐号，应视为海正公司收取了三精公司的190万元货款。综上，海正公司提出的相关上诉理由不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费20570元，由上诉人海正公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 詹 巍审 判 员 汤玲丽代理审判员 余 音二〇〇九年三月十七日书 记 员 沈佩颖 更多数据：