（2008）武侯民初字第2347号
裁判日期: 2009-02-20
公开日期: 2018-06-20
案件名称
原告宁德智与被告成都乾佑机电物资销售有限公司、第三人黄庭书其他股东权纠纷一案一审民事判决书
法院
成都市武侯区人民法院
所属地区
成都市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
宁德智,成都乾佑机电物资销售有限公司,黄庭书
案由
与公司有关的纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2007年）》：第六十四条第一款，第一百二十条第一款；《中华人民共和国合同法》：第六条，第八条第一款，第六十条第一款，第一百零七条，第一百零九条，第一百一十四条第一款
全文
成都市武侯区人民法院民 事 判 决 书（2008）武侯民初字第2347号原告宁德智。委托代理人李彤，四川高新志远律师事务所律师。委托代理人李建军，四川高新志远律师事务所律师。被告成都乾佑机电物资销售有限公司。住所地：成都市武侯区桐梓林中路*号。法定代表人陈和，总经理。委托代理人徐金，四川时代经纬律师事务所律师。第三人黄庭书。委托代理人邓钧文，四川公生明律师事务所律师。原告宁德智与被告成都乾佑机电物资销售有限公司（原企业名称为成都乾佑投资咨询有限公司）、第三人黄庭书其他股东权纠纷一案，本院于2008年6月12日受理后，依法由审判员李成春独任审判。审理中，本院依法追加黄庭书为本案第三人参加诉讼。2008年8月18日，本院依法对本案适用简易程序公开开庭进行了审理。因案情需要，本案依法转为普通程序，并依法组成合议庭，于2008年12月3日公开开庭进行了审理。原告宁德智及其委托代理人李彤、李建军，被告乾佑公司委托代理人徐金，第三人黄庭书的委托代理人邓钧文到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告宁德智诉称，2007年3月23日，原告宁德智授权黄庭书为代理人，代为行使原告宁德智在成都西区商场有限责任公司（以下简称西区商场公司）的股东权利。2007年7月31日，黄庭书作为出让方，原告宁德智作为担保方与被告乾佑公司签订股权转让合同，约定将原告宁德智持有的西区商场公司股权作价3000万元转让给被告乾佑公司，被告乾佑公司应于公告期满后90个工作日内，付清全部股权对价款，若被告乾佑公司不按约定支付股权转让款逾期15日后，须按该笔逾期金额每日千分之一另行支付违约金。合同签订后，原告宁德智及其代理人按约向被告乾佑公司交付股权，并办理了相关登记，但被告乾佑公司尚余435.3万元股权转让款至今未支付给原告宁德智。故诉请法院判令被告乾佑公司支付股权转让款435.3万元及违约金，并承担本案全部诉讼费用。为支持其诉请，原告宁德智提交了西区商场公司工商档案材料、2007年3月23日授权委托代理协议、2007年3月23日股权转让及股东合作协议书、2007年3月27日补充合同、原西区商场公司股东冷观中、钱敏、华桂强、霍山的情况说明、2007年7月31日股权转让合同、2007年7月31日付款约定、乾佑公司工商档案、利息清单等证据。被告乾佑公司辩称，原告宁德智与被告乾佑公司之间没有股权转让合同关系，原告宁德智无权要求被告乾佑公司支付股权转让款。被告乾佑公司是与第三人黄庭书之间建立的股权转让合同关系，被告乾佑公司已经向第三人黄庭书履行了支付转让价款的义务，因此应当驳回原告宁德智的诉讼请求。为支持其反驳主张，被告乾佑公司提交了2008年8月12日确认书附付款明细、西区商场公司工商档案材料等证据第三人黄庭书陈述称，第三人黄庭书与被告乾佑公司之间签订的股权转让协议合法有效，已经履行完毕，双方办理了股权转让的对价支付手续。第三人黄庭书与原告宁德智之间是委托代理关系，第三人黄庭书受原告宁德智委托办理股权转让手续，被告乾佑公司已经将股权转让款支付给第三人黄庭书。为支持其陈述主张，第三人黄庭书向本院提交了2007年7月31日授权委托书、2008年9月22日收条等证据。根据原告宁德智、被告乾佑公司、第三人黄庭书的庭审陈述，结合各方当事人的举示的证据，本院概述以下事实：一．1992年10月，经原成都市西城区人民政府白家塘街道办事处有关部门批准同意，原告宁德智自筹资金600万元，申请设立了集体所有制企业性质的成都市西区商场，原告宁德智担任企业法定代表人。2005年10月，成都市西区商场进行了改制。经有关部门产权界定，认定该企业资产属于个人投入，企业由集体所有制性质改制为有限责任公司，成都市西区商场变更为西区商场公司，工商注册登记备案股东为钱敏、华桂强、霍山，注册资本为600万元。2006年9月，西区商场公司工商注册登记备案股东由钱敏、华桂强、霍山变更为钱敏、华桂强、冷观中。二．2007年3月23日，原告宁德智与第三人黄庭书签订《授权委托代理协议》1份，协议约定原告宁德智授权第三人黄庭书代理西区商场公司（新公司，指股权变更后的西区商场公司）股权权利。该授权书一式三份，原告宁德智与第三人黄庭书各执1份，唐廷华代表成都兴程园置业有限公司（以下简称兴程园公司）收执1份。同日，西区商场公司工商注册登记备案股东钱敏、华桂强、冷观中与第三人黄庭书及兴程园公司（法定代表人为梁平）签订《股权转让及股东合作协议书》1份，协议约定钱敏、华桂强、冷观中将在西区商场公司的股权全部转让与第三人黄庭书及兴程园公司，第三人黄庭书持股46%，兴程园公司持股54%，并进行了股东工商变更登记，同月27日，原告宁德智与第三人黄庭书作为乙方与甲方兴程园公司签订补充合同予以补充。2007年4月10日，唐廷华代表兴程园公司参加西区商场公司股东会会议，将兴程园公司在西区商场公司的股权转让予梁平，工商注册登记备案股东由第三人黄庭书、兴程园公司变更为第三人黄庭书及梁平，第三人黄庭书持股46%，梁平持股54%，并进行了股东工商变更登记。2007年7月12日，梁平将在西区商场公司的股权转让与兴程园公司，股东变更为第三人黄庭书、兴程园公司。同月31日，兴程园公司将在西区商场公司的股权转让与梁平，股东变更为第三人黄庭书、梁平。三．2007年7月31日，第三人黄庭书作为股权出让人，原告宁德智作为第三人黄庭书的担保人，共同与被告乾佑公司签订《股权转让合同》1份，约定将第三人黄庭书持有的西区商场公司46%股权作价3000万元转让给被告乾佑公司，被告乾佑公司应于股权变更公告期满后90个工作日内，付清全部股权对价款，若被告乾佑公司不按约定支付股权转让款逾期15日后，须按该笔逾期金额每日千分之一另行支付违约金等等。同日，被告乾佑公司与原告宁德智、第三人黄庭书共同签订《付款约定》1份，约定被告乾佑公司收购第三人黄庭书名下的西区商场公司46%股权，其应向第三人黄庭书支付的股权转让款支付到原告宁德智认可的帐户上。上述协议签订后，西区商场公司进行了工商变更登记，登记在第三人黄庭书名下的股权转让与被告乾佑公司，变更后的股东为梁平、被告乾佑公司。四．2007年8月8日，西区商场公司股东梁平、乾佑公司召开股东会，第三人黄庭书作为被告乾佑公司的股权代表参加会议，决定西区商场公司企业名称变更为成都西盛房地产有限责任公司。2007年11月16日，成都西盛房地产有限责任公司召开股东会，决议股东由梁平、乾佑公司变更为乾佑公司、成都天天胜商贸有限公司，第三人黄庭书代表股东乾佑公司参加会议。五．被告乾佑公司设立于2007年7月6日，原工商登记注册备案股东为陈和、吕宇名，2008年2月2日，被告乾佑公司变更增加第三人黄庭书与梁平为公司股东。本院认为，向公司出资并记载于公司章程、股东名册才能成为公司股东，但是在现实社会生活中仍然存在记载于公司章程、股东名册的股东并不是公司实际出资人的特殊情况。本案中的西区商场公司，从其成立发展的过程来看，为原告宁德智经手创立的有限责任公司，该公司工商备案登记的显名股东为钱敏、华桂强、冷观中，其所持有的公司股份于2007年3月23日全部转让给第三人黄庭书及兴程园公司，其中第三人黄庭书所持46%股份依其与原告宁德智《授权委托代理协议》约定，其股权实际所有人为原告宁德智，第三人黄庭书为公司显名股东，原告宁德智为公司隐名股东，是公司的实际出资人，对此事实西区商场公司原股东及兴程园公司并无异议，因此按照谁投资谁受益的原则，第三人黄庭书所持46%股份代表的股东权益应当由原告宁德智享有。本案中，第三人黄庭书作为显名股东将46%股权作价3000万元转让给被告乾佑公司，但是被告乾佑公司庭审否认原告宁德智隐名股东的法律地位，否认原告宁德智与第三人黄庭书之间的股权代理关系，认为该次股权转让的权利者为第三人黄庭书而非原告宁德智。对此，本院认为，根据2007年7月31日《股权转让合同》及《付款约定》，原告宁德智参与该次股权转让并作为第三人黄庭书的担保人，对第三人黄庭书在股权转让合同中的全部义务向被告乾佑公司承担连带保证责任，对目标公司如有未披露的债务承担清偿责任，被告乾佑公司收购第三人黄庭书名下的股权应支付的股权转让款，按照约定直接支付到原告宁德智认可的帐户上。因此，在整个三方约定中，第三人黄庭书不享有任何股权转让收益，股权转让的实际收益人为原告宁德智。那么，原告宁德智及第三人黄庭书在本次股权转让中的地位及其作用，被告乾佑公司是否清楚？本院认为，根据上述，原告宁德智作为第三人黄庭书的担保人参与股权转让，享受股权转让的收益权利，第三人黄庭书虽名义上为股权出让人，但事实上并不享有股权出让收益。三方当事人就黄庭书名下的股权出让签订股权转让合同的同时，进一步就股权转让收益另行签订付款协议，特别约定被告乾佑公司将股权转让款支付到原告宁德智认可的帐户上，在该付款协议中，对第三人黄庭书而言，其名下没有任何权利义务的约定，其作为名义上的股权出让人明确不享有收取股权转让款的权利，这种股权名实不符的特殊情况，被告乾佑公司应当清楚，其在约定之时并未提出任何异议。另一方面，根据《股权转让合同》第九条中的约定，在甲方（被告乾佑公司）未向乙方（第三人黄庭书）付清全部股权转让款之前，由黄庭书监管甲方付款的全部履约责任，这一约定表明第三人黄庭书在股权转让中作为股权出让人的法律地位已经发生改变，转为监管被告乾佑公司向权利人履行付款义务，将自己置于权利人之外监管人的法律地位，而事实上的权利人是谁，当事人另行特别签订的付款协议约定作了进一步明确，即第三人黄庭书监管被告乾佑公司履行付款义务，其付款义务的相对权利方明确为原告宁德智。同时，从本院查明的事实来看，三方当事人签订股权转让相关协议，履行股权变更登记后，第三人黄庭书即以被告乾佑公司的股权代表参加西区商场公司股东会会议，代行其股东权利，并最终成为被告乾佑公司股东。综上所述，被告乾佑公司应当清楚原告宁德智与第三人黄庭书之间的股权代理关系，应当清楚原告宁德智隐名股东的法律地位，应当清楚该次股权转让的真正权利者为原告宁德智而非第三人黄庭书，故被告乾佑公司收购第三人黄庭书名下的股权，应当按照三方认可的付款约定将股权转让款支付给原告宁德智。关于第三人黄庭书庭审举示的2007年7月31日授权委托书，其内容虽有宁德智同意黄庭书代为收取全部股权转让金的意思表示，但是与同日三方签订的付款协议约定的付款方式相冲突，且被告乾佑公司当庭否认清楚该授权委托书，认为支付黄庭书股权转让款是基于黄庭书是真实的股东，真实的股权转让人，因此第三人黄庭书所举授权委托书对被告乾佑公司的付款行为不产生任何法律效力。关于被告乾佑公司庭审举示的在诉讼期间与第三人黄庭书签订的确认书附付款明细，证明双方共同确认被告乾佑公司已经付清受让西区商场公司46%股份的全部股权转让对价款3000万元。本院认为，该确认书违背了本案三方当事人共同签订认可的《付款约定》的真实意思表示，被告乾佑公司与第三人黄庭书之间的确认行为，背离了《付款约定》关于被告乾佑公司应将股权转让款支付到原告宁德智认可的帐户上的特别约定，由于原告宁德智提出异议不予认可，故第三人黄庭书与被告乾佑公司之间的对账结算行为对原告宁德智不产生法律效力。根据前述，被告乾佑公司对原告宁德智负有支付股权转让款义务，由于被告乾佑公司与第三人黄庭书进行的对账结算行为对原告宁德智不发生效力，因此被告乾佑公司仍应对自己承担的股权转让款支付义务的履行负有举证责任。原告宁德智诉请主张被告乾佑公司未履行支付的股权转让款为435.3万元，由于被告乾佑公司不能证明自己对第三人黄庭书的相应付款行为已经原告宁德智予以认可之事实，即使客观上存在被告乾佑公司与第三人黄庭书共同所为的对账结算事实，仍然不能免除被告乾佑公司依据《付款约定》应向原告宁德智履行支付股权转让款435.3万元的义务。综上所述，原告宁德智与被告乾佑公司之间存在真实的股权转让合同关系，该合同关系应属合法有效，原告宁德智有权依据本案三方当事人之间的付款约定，要求被告乾佑公司按照约定支付股权转让款，被告乾佑公司至今未向原告宁德智付清剩余股权转让款435.3万元的事实清楚，其逾期付款的行为已经构成违约，应当承担违约责任。故原告宁德智诉请被告乾佑公司支付股权转让款435.3万元及违约金的理由成立，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百二十条、最高人民法院《关于民事诉讼证据若干问题的规定》第二条、《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款之规定，判决如下：一．被告成都乾佑机电物资销售有限公司于本判决生效之日起十日支付原告宁德智股权转让款435.3万元；二．被告成都乾佑机电物资销售有限公司于本判决生效之日起十日支付原告宁德智股权转让款违约金，违约金以435.3万元为计算基数，从2007年12月26日起，按每日千分之一的计算标准，计算至本判决确定的付款之日止。案件受理费50670元，由被告成都乾佑机电物资销售有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审 判 长 李成春人民陪审员 冉超凤人民陪审员 ＸＸ川二〇〇九年二月二十日书 记 员 邱 婷 关注公众号“”