（2008）高商初字第349号
裁判日期: 2009-02-11
公开日期: 2014-12-10
案件名称
山东天海电装有限公司与高唐县天龙电器有限责任公司股东权纠纷一审民事判决书
法院
高唐县人民法院
所属地区
高唐县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
山东天海电装有限公司,高唐县天龙电器有限责任公司,闫忠英
案由
与公司有关的纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款
全文
山东省高唐县人民法院民 事 判 决 书（2008）高商初字第349号原告山东天海电装有限公司，住所地：山东省高唐县。法定代表人刘立江，公司董事长。委托代理人孙长民，山东天地长安律师事务所律师。被告高唐县天龙电器有限责任公司，住所地：山东省高唐县。法定代表人闫忠英，公司经理。被告闫忠英，女，1969年11月28日出生，汉族，高唐县天龙电器有限责任公司经理。二被告委托代理人童军，山东金城法苑律师事务所律师。原告山东天海电装有限公司（简称天海公司）与被告高唐县天龙电器有限责任公司（简称天龙公司）、闫忠英股东权纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理，原告天海公司的委托代理人孙长民、二被告的委托代理人童军到庭参加了两次庭审，本案现已审理终结。原告天海公司诉称：2002年9月被告天龙公司股东闫忠英与原告达成股份转让协议，自愿将其持有股份中的20万元转让给原告。原告按约于2002年9月30日支付了入股款后，被告公司于2002年10月2日出具收据，但被告公司并没有为原告办理股东变更的工商登记，反而在2002年12月在未通知原告的情况下召开股东大会，变更了股东以及法定代表人，并且不向原告分红。请法院依法确认原告的股东资格、判令被告公司为原告办理股东变更登记、提交财务会计凭证支付原告入股期间的分红款。为证明其主张成立，原告向本院提交证据如下：1、原告天海公司与被告闫忠英达成的股份转让协议以及高唐县工商行政管理局出具的原告公司名称变更证明，证明原告天海公司与被告闫忠英之间存在股份转让协议；2、被告天龙公司的实收明细帐本，证明2002年9月30日闫忠英退出资本以及天海公司注入资本，金额均为20万元，证明天龙公司向闫忠英退回股金并且收取了天海公司的股金；3、2002年10月2日天龙公司收取天海公司入股金20万元的存根以及收据和天龙公司的贷项凭证，证明被告公司以及收取了原告公司的入股金并已经入帐；4、天龙公司收取原告房屋厂房款的收据，证明原被告公司之间存在资金往来；被告天龙公司、闫忠英辩称：原告所诉不实。2002年闫忠英与天海电装达成股权转让协议，但因原告迟迟没有向闫忠英支付股权转让金，最终协议没有实际履行。随后在天海公司法定代表人刘立江的协调下，张某甲、林某某将他们的全部股权转让给了闫忠英、张某乙、赵某某，并由刘立江帮助在工商局办理了股东变更登记。2003年天海公司租赁天龙公司厂房拖欠租金三万元，经高唐聊城两级法院审理最终判令天海公司偿还租金。天海公司便利用其掌握天龙公司2002年10月之前的账目的机会，虚构事实起诉。事实上原告提交的股权转让协议并没有实际履行，其提交的收据也没有加盖被告公司的公章。另外从法律角度讲，股东个人转让股权，是不可能向公司支付股东个人的股权转让金的。综上，原告的诉由没有事实以及法律的依据，请法院依法驳回原告的诉讼请求，维护答辩人的权益。为证明其主张成立，二被告向本院提交证据如下：1、高唐县工商行政管理局出具的被告公司的股东构成情况证明，证明被告公司不存在原告的股权；2、原告天海公司2003年1月25日向被告天龙公司出具的收回20万元投资款的收据，证明原告已经将投资款收回；3、被告公司章程，证明被告公司的股东构成以及企业成立时间；4、2002年12月1日天龙公司的股东转让协议，证明张某甲、林某某、闫忠英将他们的股份转让给了现有的三名股东闫忠英、赵某某、张某乙；5、（2008）聊民一终字第368号判决书，证明原告2003年承租被告公司厂房的事实，证明原告公司不享有被告公司厂房的所有权。前述原被告提交的证据1、3、被告提交的证据1、3、4、5经原被告双方质证无异议均可以作为本案有效证据使用。关于原告提交的证据2，其所记载天海公司交纳购买股权款项的时间2002年9月30日与原告所提交的证据3所体现的交款时间2002年10月2日不一致，并且所记载闫忠英退资事项与天龙公司工商登记中股东出资数额登记情况不符，也没有闫忠英本人出具的收据附证，庭审中被告天龙公司以及闫忠英对此记载内容亦未予认可，原告在庭审中也没有提交充分证据予以佐证，该证据2不能作为本案有效证据使用。关于原告提交的证据4，上面没有载明交款单位名称，原告也没能就该款项具体用途提出明确说明，被告方对该证据亦未予认可，该证据4不能作为本案有效证据使用。关于被告提交的证据2，原被告双方对证据本身亦质证无异议，该证据可以作为本案有效证据使用。综上，根据庭审查明的情况以及认定的证据证明的情况综合认定本案事实如下：2002年9月原告天海公司与被告天龙公司股东闫忠英达成股份转让协议，闫忠英将其持有的30万元天龙公司股份中的20万元转让给天海公司。随后原告天海公司于2002年10月2日将购买股份的20万元支付给了被告天龙公司。2002年12月1日天龙公司的三名股东（张某甲、林某某、闫忠英）与闫忠英、张某乙、赵某某三人达成协议，将天龙公司的全部股份100万元全部转让给闫忠英、张某乙、赵某某，闫忠英持股仍为之前的30万元。天龙公司并于2002年12月3日在工商机关进行了变更登记将法定代表人张某甲变更为闫忠英。2003年1月25日，原告天海公司向天龙公司出具收据收回投资款20万元。2003年1月1日原告天海公司与被告天龙公司达成厂房租赁协议，租赁天龙公司厂房六间，后双方因租赁费发生纠纷，经山东省高唐县人民法院、聊城市中级人民法院两级人民法院审理后判令天海公司向天龙公司支付所欠租赁费。另查，被告天龙公司原会计韩某某离职后将天龙公司2002年12月份之前的帐册交给了天海公司保存。本院认为，原告关于其向天龙公司交付股权转让金后，天龙公司已经向闫忠英退回入股款的主张，被告天龙公司以及闫忠英均未予认可，原告所提交的证据2（天龙公司2002年12月份之前帐册）中不仅没有被告闫忠英收据在后附证，不符合会计规则，而且该证据中记录的天海公司交付“入股款”的时间2002年9月30日也与其所提交的证据3（天龙公司20万元入股金收据）所记载的交款时间2002年10月2日相矛盾，故该主张本院不能采信。关于2003年1月25日原告天海公司向被告天龙公司出具收据收回的投资款20万元，被告方主张该款即为原告交付到天龙公司的股权转让款，原告方虽对此不予认可，但在案件审理中原告不仅没有就其所称“正常资金往来”提出具体明确的说明，也没有就其关于该投资款为股权转让款之外的资金往来项的主张提供充分证据证实，且该收据的出具时间、记载内容等均可与原告提交的证据3的记载内容形成印证，故根据经验法则，被告关于该收据记载投资款即原告当初交到被告天龙公司的股权转让金的主张可以采信。原告天海公司系与被告闫忠英达成股权转让协议，而非与天龙公司达成入股或者增资协议，所以原告将股权转让金交给天龙公司的行为，不能认定其履行了与闫忠英之间的股权转让协议。在天海公司没有向本院提交证据证明其在天龙公司新旧股东完成股权交接后继续向闫忠英履行了该股权转让协议中的转让金交纳义务的情况下，不能认定原告天海公司与被告闫忠英之间的股权转让协议得到实际履行，原告关于其持有天龙公司股份系天龙公司股东的主张不能采信。综上，原告天海公司关于确认其为被告天龙公司的股东，要求被告天龙公司为其办理工商变更登记、分红的诉讼请求不符合《中华人民共和国公司法》第三十三条“……公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。……”、第三十五条“……股东按照实缴的出资比例分取红利……”、第七十四条“……转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书……”的规定，本院不予支持。据此判决如下：驳回原告山东天海电装有限公司的诉讼请求。案件受理费100元由原告山东天海电装有限公司负担。如不服本判决，可于判决书送达后十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省聊城市中级人民法院。审判长 张婷婷审判员 肖海岗审判员 杜秀华二〇〇九年二月十一日书记员 石恒晓 微信公众号“”