（2009）金义商初字第6485号
裁判日期: 2009-12-07
公开日期: 2015-12-28
案件名称
杨治国、杨治国与被告义乌市仲生袜业有限公司股东会或者股与义乌市仲生袜业有限公司公司决议纠纷一审民事判决书
法院
义乌市人民法院
所属地区
义乌市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
杨治国,杨治国与被告义乌市仲生袜业有限公司股东会或者股,义乌市仲生袜业有限公司
案由
公司决议纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第四条，第二十二条第一款，第七十二条第一款
全文
浙江省义乌市人民法院民 事 判 决 书（2009）金义商初字第6485号原告：杨治国，男，1978年3月11日出生，汉族，农民，住义乌市廿三里街道廿三里村武溪街38号。委托代理人：骆渭清，义乌市义东法律服务所法律工作者。被告：义乌市仲生袜业有限公司，住所地义乌市义东工业园区。法定代表人：杨仲生，该公司执行董事。原告杨治国与被告义乌市仲生袜业有限公司股东会或者股东大会、董事会决议效力纠纷一案，本院于2009年10月9日受理后，依法由审判员陈因独任审判，于2009年10月30日公开开庭进行了审理。原告杨治国的委托代理人骆渭清、被告义乌市仲生袜业有限公司法定代表人杨仲生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨治国起诉称：原告系被告的股东，占注册资金的40%，2009年7月10日被告作出股东会决议：“同意股东杨治国将拥有义乌市仲生袜业有限公司的1200000元股权转让给陈惠芳，转让总价款为1200000元”，该股东会决议上“杨治国”三个字不是原告本人所签，私章也不是原告本人所盖，且未支付1200000元转让款。原告认为，原告作为被告的股东依法享有资产收益，参与重大决策和选择管理者等权利，被告未通知原告参加股东会议即作出股东会决议，剥夺了原告作为股东应享有的权利，另外，股东向股东之外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，在同等的条件下，其他股东享有优先购买权，被告作出的股东会决议未经原告同意，显属违反法律规定，为此请求依法确认被告义乌市仲生袜业有限公司于2009年7月10日作出的股东会决议无效。被告义乌市仲生袜业有限公司答辩称：原告起诉属实，被告公司没有意见。另外，2009年7月10日股东会决议上“杨治国”三个字是公司法定代表人杨仲生所签，“杨治国”私章也系杨仲生所盖，事先并没有征求过原告本人意见。原告杨治国为证明自己的主张，提供如下证据：1、义乌市仲生袜业有限公司章程、章程修正案、公司变更登记申请书、章程修订本一份，证明当时公司注册资本为500000元，后对章程进行了修改，由500000元增资到3000000元，章程显示原告系该公司股东，投资比例占40%，为1200000元。2、新世纪会计师事务所验资报告一份，证明原告出资属实。3、2009年7月10日被告作出的股东会决议一份，证明原告没有在股东栏签字盖章的事实。4、营业执照一份，证明义乌市仲生袜业有限公司的注册资本是3000000元。被告义乌市仲生袜业有限公司对上述证据均表示没有异议。本院认为：原告所举证据或源于工商管理部门的档案材料或系工商管理部门所颁证照，具备客观性，本院对以上证据的真实性均予以采信。被告义乌市仲生袜业有限公司未提供证据。根据上述认证意见，结合原、被告的庭审陈述，本院认定以下事实：被告义乌市仲生袜业有限公司系私营有限责任公司，该公司设立时注册资本为500000元，后注册资本增加至3000000元；公司有两位自然人股东，一位是原告杨治国，其出资额为1200000元，占公司注册资本的40%，另一位是该公司法定代表人杨仲生，其出资额为1800000元，占公司注册资本的60%。2009年7月10日被告作出股东会决议，主要内容为：“1、同意股东杨治国将拥有义乌市仲生袜业有限公司的1200000元股权转让给陈惠芳，转让总价款为1200000元，公司其他股东放弃对该部分转让股权的优先购买权。2、股东股权转让后，公司的资本构成如下：（一）、杨仲生以货币出资，为人民币180万元，占注册资本的60%；（二）、陈惠芳以货币出资，为人民币120万元，占注册资本的40%。公司变更前的债权债务由变更后的公司承担”。原告杨治国未出席股东会，也未在该股东会决议上签名。本院认为：按我国《公司法》规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。原告作为被告的股东，被告未通知原告参加股东会议即作出股东会决议，剥夺了原告作为股东应享有的权利，被告作出的股东会决议违反了上述法律规定。此外，《公司法》规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，在同等条件下，其他股东有优先购买权，而被告于2009年7月10日作出的股东会决议，载明将原告在被告处拥有的股份转让他人，属未经原告同意准许股东向股东以外的人转让股权的行为，上述行为同样违反了法律规定。原告的诉讼请求依法应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第二十二条、第七十二条的规定，判决如下：确认被告义乌市仲生袜业有限公司于2009年7月10日作出的股东会决议无效。案件受理费40元，由被告义乌市仲生袜业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。审 判 员 陈 因二〇〇九年十二月七日代书记员 李设倩【附注】（2009）金义商初字第6485号民事判决书适用法律条文具体内容1、《中华人民共和国公司法》第四条规定：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。2、《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。3、《中华人民共和国公司法》第七十二条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 更多数据：搜索“”来源：