（2009）绍越商初字第2509号

裁判日期: 2009-12-28

公开日期: 2014-06-20

案件名称

施品潮与浙江环宇建设集团有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

法院

绍兴市越城区人民法院

所属地区

绍兴市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

施品潮,浙江环宇建设集团有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款，第二十二条第一款

全文

浙江省绍兴市越城区人民法院民事判决书（2009）绍越商初字第2509号原告施品潮。委托代理人（特别授权代理）范磊。委托代理人（特别授权代理）侯玲玲。被告浙江环宇建设集团有限公司。法定代表人樊益棠。委托代理人（特别授权代理）李志强、郑瑞志。原告施品潮为与被告浙江环宇建设集团有限公司股东知情权、股东会决议确认无效纠纷一案，于2009年9月17日向本院起诉，本院于同日立案受理后，由代理审判员王鹏权适用简易程序独任审判，后因案情复杂，本院依法转为普通程序，由审判员罗国峰担任审判长，与审判员金克祥、人民陪审员陈美珍组成合议庭进行审理，本案分别于2009年11月11日、12月10日两次公开开庭进行了审理。原告委托代理人范磊、侯玲玲，被告委托代理人李志强、郑瑞志到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告施品潮诉称，被告成立于1998年9月30日，系国有企业改制而来，股本3亿元。原告系被告原始股东，持有3975392元原始股本。2009年7月1日，被告向原告发出《关于向全体股东送达﹤产权改革方案﹥（征求意见稿）并征求意见的通知》，决定进行产权改革。2009年7月8日，原告对被告作出《对“浙江环宇建设集团有限公司产权改革方案”（征求意见稿）的回复》，提出对该产权改革方案的意见和建议，但未被采纳。之后，被告两次召开股东会，第一次是在2009年8月17日召开2009年第五届第三次股东会，审议《关于公司将所持有的浙江环宇建筑设计咨询有限公司的全部股权按2008年底净资产确定的价格转让给樊益棠先生的议案》，以及《关于樊益棠先生将所持有的公司10万元出资转让给浙江环宇建筑设计咨询有限公司的议案》；第二次是2009年9月4日召开2009年第五届第四次股东会，审议《浙江环宇建设集团有限公司产权改革方案》。原告对以上决议均投反对票，但被告仍作出决议通过。原告认为被告2009年9月4日召开的2009年第五届第四次股东会审议通过的《浙江环宇建设集团有限公司产权改革方案》，不仅未保障股东的知情权，而且违反法律规定，应属无效决议。为此，原告诉至法院，请求判令：一、被告提供浙江环宇建设集团有限公司自1998年9月至2009年8月的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表）供原告查阅和复制；二、确认浙江环宇建设集团有限公司于2009年9月4日作出《浙江环宇建设集团有限公司产权改革方案》的股东会决议无效。被告浙江环宇建设集团有限公司辩称，按照公司法的规定，原告行使股东知情权应先向被告公司提出，在得到公司否决后，方可向法院起诉，因此原告是滥用诉讼权利的行为。产权改革方案是在同意的股东中调整股权比例，不影响原告的利益，被告作出的股东会决议未违反法律规定，应为有效。原告为证明自己的主张在举证期限内向本院提供：1、公司基本情况复印件1份，要求证明被告主体资格适格及其他相关公司信息的事实。被告无异议。2、股权证明1份，要求证明原告系被告原始股东，持有3975392元股本的事实。被告无异议。3、《关于向全体股东送达﹤产权改革方案﹥（征求意见稿）并征求意见的通知》复印件1份，要求证明被告于2009年7月1日送达《产权改革方案》征求意见稿决定进行产权改革的事实。被告无异议。4、《对“浙江环宇建设集团有限公司产权改革方案”（征求意见稿）的回复》1份，要求证明2009年7月8日，原告对被告《产权改革方案》提出意见，并行使知情权，要求被告公开相关公司信息的事实。被告无异议。5、关于召开2009年第五届第三次股东会的通知和2009年第五届第三次股东会投票结果复印件各1份，要求证明2009年8月17日，被告召开股东会及审议相关议案，原告投票反对的事实。被告对证据的真实性无异议，但认为与本案无关。6、关于召开2009年第五届第四次股东会的通知和浙江环宇建设集团有限公司产权改革方案表决结果复印件各1份，要求证明2009年9月4日被告审议《浙江环宇建设集团有限公司产权改革方案》，原告投票反对的事实。被告对证据的真实性无异议。7、表决票复印件和授权委托书复印件各1份，要求证明在2009年9月4日的股东会上，原告投反对票的事实。被告无异议。被告为证明自己的主张在举证期限内向本院提供：1、《浙江环宇建设集团有限公司产权改革方案》复印件、2009年第五届第四次股东会决议、表决结果汇总、承诺函各1份，要求证明被告并没有侵犯原告的股东权益的事实。原告对证据的真实性无异议，但对证明效力有异议。其中产权改革方案并没有向原告送达，显然侵犯了原告的知情权，承诺函与本案无关。2、浙江环宇建设集团有限公司监事会决议1份，要求证明公司的监事会承认公司召开的股东会符合公司法规定的事实。原告对证据的真实性无异议，但认为监事会作出的决议是在2009年9月30日，而改革方案作出的时间是2009年9月4日，并且监事会决议是在原告向法院提起诉讼后作出，决议不符合公司法规定，应为无效。3、章程1份，要求证明被告召开股东会，并提前15天通知各股东的事实。原告对证据的真实性有异议，章程上的签名并非原告本人所签。被告承认“施品潮”不是原告本人所签。4、2008年3月12日被告第四届职工持股会理事会决议1份，要求证明理事会决议产生被告第五届股东会会议代表17人的事实。原告对证据的真实性和证明效力均有异议，并认为在2009年9月4日参加股东会的时候，作为会议主持人或董事长，均没有提到职工持股会的代表情况。该证据是在2009年11月11日第一次庭审后形成，要求进行鉴定。5、2009年9月3日被告第四届职工持股会理事会决议1份，要求证明职工持股会在参加股东会前，内部已经对方案进行了表决，并全票通过的事实。原告的质证意见与证据4的质证意见一致。6、参加股东会股东对产权改革方案的表决结果1份，要求证明除原告外，其他股东对产权改革方案均投赞成票的事实。原告对证据的真实性有异议，认为证据是在第一次庭审后形成，且证据中反映的持股数与被告已经提供的其他证据不同。本院认证认为：原告提供的证据1、2、3、4、7，被告无异议，本院予以认定；证据5，与本案无关联，本院不予认定；证据6，被告对真实性无异议，该证据均与本案有关联，本院予以认定。被告提供的证据1，可以证明被告2009年第五届第四次股东会决议通过《浙江环宇建设集团有限公司产权改革方案》；证据2，章程对于监事会会议决议程序未作详细规定，因此即使该决议是在原告向本院起诉之后作出，并不能必然导致该决议无效，因此本院予以认定；证据3，系来源于被告在工商部门登记备案的章程，虽该章程上“施品潮”并非原告本人签名，但从原告的持股比例来看，不影响被告公司章程的修改通过，因此本院予以认定；证据4、5，原告认为证据是在第一次庭审后形成，并提出鉴定申请。自证据落款时间来看，均在原告起诉之前，而即使该证据并非在落款的时间形成，甚至确是在第一次庭审后形成，因本案系确认股东会决议无效之诉，主要围绕股东会决议内容是否违反法律、行政法规的规定，至于股东会决议的议事程序是否符合规定，不属本案审查范围，也不是导致股东会决议无效的法定事由，因此该证据的形成时间与原告的诉讼请求无关联性，对原告提出的鉴定申请，本院不予准许，对该证据，本院予以认定；证据6，系对被告公司全体股东表决结果的汇总，在证据1中，是根据被告公司股东的原始股汇总，而原投弃权票的股东亦承诺同意改革方案；证据6是根据被告公司登记的股权情况汇总，因此两者并不矛盾，本院予以确认。经审理查明：被告现有注册资本30039.02万元，自然人股东13人，另有职工持股会。原告作为自然人股东之一，原始出资额为3975392元，现有出资额为7712047元，占注册资本的2.57%。2009年7月1日，被告向包括原告在内的全体股东发送了《浙江环宇建设集团有限公司产权改革方案（征求意见稿）》，称“由于公司长期以来对历史积累的资产没有进行界定，导致产权不清，权责不明，不利于公司的进一步发展……”，征求股东意见，并拟提交董事会、股东会审议。原告在收到改革方案的征求意见稿后，于2009年7月8日回复被告，要求被告向股东公开1993年3月至2008年12月期间股本的增量，进行结构和要素的分析，并提出其他相关意见。2009年8月17日，被告董事会通知包括原告在内的全体股东，于2009年9月4日召开2009年第五届第四次股东会，审议《浙江环宇建设集团有限公司产权改革方案》。该次股东会如期召开，由代表被告职工持股会的17名代表，以及其他13位自然人股东参加股东会（其中原告由其代理人参加）。经此30位对产权改革方案审议并表决，28人投同意票，原告投不同意票，另一位自然人吕荣兴股东投弃权票（持股比例0.1429%）。据此被告股东会形成决议，决议载明：“通过《浙江环宇建设集团有限公司产权改革方案》，公司本次产权改革在自愿同意《浙江环宇建设集团有限公司产权改革方案》的股东间进行”，并由与会的30位人员签字。2009年10月10日，吕荣兴出具承诺函表示同意产权改革方案。2009年9月30日，被告监事会对2009年第五届第四次股东会的表决情况进行审议，并形成决议：决议认为被告此次产权改革方案系在自愿同意方案的股东间进行；股东会决议符合法律及公司章程规定的程序和条件进行等。同时认定：《浙江环宇建设集团有限公司产权改革方案》提出的产权改革总体思路：以目前各股东在49623462元中持有的股数为基数，考虑股东通过资本和劳动创造等方式为公司发展所做的贡献，通过公司股东大会确定的计算方式，将公司历年累计的增量净资产量化给公司股东。庭审中，被告陈述产权改革方案中的“量化”净资产并非分配公司历年累计的增量净资产，而只是对股东股权进行调整，并且调整的比例是在同意的股东间进行。产权改革方案实施后，被告公司的注册资本不会发生变化，原告的持股比例亦不会发生变化。另认定：被告股东之一的职工持股会共有会员367人，其中一人因个人经济纠纷下落不明，无法联系外，其余会员均同意产权改革方案。为此，理事会授权职工持股会的17名代表在参加第五届第四次股东会时对方案投赞成票。本院认为：原告作为被告股东，有权行使股东权利。根据我国《公司法》第三十四条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。自该规定来看，股东要求查阅、复制上述公司资料，该项权利的行使并无程序性义务的设置，法律并未禁止原告直接以诉讼的方式行使上述知情权，因此对原告行使上述知情权的请求，本院予以支持。原告提起股东会决议瑕疵之诉，股东会决议瑕疵存在决议无效与决议可撤销的情形。经本院释明，原告明确其主张要求确认股东会决议无效。根据我国《公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。就本案而言，原告要求确认股东会决议无效，首先需确定股东会决议是否系符合公司章程规定作出的有效表决。根据被告公司章程规定，除增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议外，其余决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。显然在本案中，通过决议的表决权数已经符合章程规定。有限公司股东会作为有限公司的最高权力机构，对于公司内相互同意的股东间调整股权比例，当然属于股东会可以决议的事项范围，因此，本案所涉股东会决议是符合章程规定的有效表决。原告认为股东会决议无效，其主要理由在于产权改革方案中确定的历年累计净资产增量没有按公司法的规定提取法定公积金，从而影响原告的股东利益；同时经产权改革方案后，调整的股权比例亦会影响原告。对此本院认为，经决议的产权改革方案只是确定了调整股东持股比例的一种方式，在产权改革方案中载明的历年累计的净资产增量，是用来计算如何调整股权比例的一个基数。产权改革方案本身并不是直接把被告公司历年所获得的净资产，以决议的方式直接分配给股东。《公司法》对于提取法定公积金的规定，是针对公司利润的一种分配顺序，是在派发股息前的必须履行的法定义务。而在本案中，即使按原告所述，产权改革方案中的历年净资产增量未提取法定公积金，但这也并不代表同意决议的股东可直接将历年净资产增量予以分配。庭审中，被告亦明确表示，产权改革方案实施后，公司的注册资本以及不同意该方案的公司股东的持股比例均不会发生变化。原告虽然认为该方案侵害其股东权利，但未能说明侵害其权益的具体表现，原告主张决议无效的理由并不充分，因此本院对原告要求确认被告于2009年9月4日作出《浙江环宇建设集团有限公司产权改革方案》的股东会决议无效的请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第三十四条第一款之规定，判决如下：一、被告浙江环宇建设集团有限公司应于本判决生效后三十日内在其法定营业场所内备置1998年9月至2009年8月的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告施品潮查阅、复制；二、驳回原告施品潮的其他诉讼请求。本案案件受理费80元，由被告负担，于本判决生效后三十日内付清。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉案件受理费80元（具体金额由绍兴市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇绍兴市预算外资金财政专户，帐号：09×××27，开户行：绍兴市商业银行业务部。逾期按自动撤回上诉处理］。审　判　长　　罗国峰审　判　员　　金克祥人民陪审员　　陈美珍二〇〇九年十二月二十八日书　记　员　　车佳妮微信公众号“”