（2009）杭拱商初字第950号
裁判日期: 2009-12-19
公开日期: 2014-06-20
案件名称
何永进与裘本万、陈满娣等股权转让纠纷一审民事判决书
法院
杭州市拱墅区人民法院
所属地区
杭州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
何永进,裘本万,陈满娣,蔡培英,许延龄,姜一斌,胡掌根,杨金泉,王华德,袁忠民,徐松年,陈月琴,汤泉林,杨毅,石敏,张勇平,董浙生,朱敏,周华法,李晓华
案由
股权转让纠纷
法律依据
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款，第七十三条第一款
全文
杭州市拱墅区人民法院民 事 判 决 书（2009）杭拱商初字第950号原告：何永进。委托代理人（特别授权代理）：杨银章、孟丽君。被告：裘本万。被告：陈满娣。被告：蔡培英。被告：许延龄。被告：姜一斌。被告：胡掌根。被告：杨金泉。被告：王华德。被告：袁忠民。被告：徐松年。被告：陈月琴。被告：汤泉林。被告：杨毅。被告：石敏。被告：张勇平。被告：董浙生。被告：朱敏。被告：周华法。被告：李晓华。以上十九名被告共同委托代理人（特别授权代理）：张海东。原告何永进为与被告裘本万、陈满娣等被告股权转让协议效力纠纷一案，于2009年6月25日向本院起诉，本院于同日受理，诉讼过程中，原告变更诉讼请求，并申追加蔡培英、许延龄等十七名股东作为本案的共同被告。本院依法组成合议庭，于2009年10月16日公开开庭进行了审理，原告及其委托代理人杨银章、孟丽君，被告委托代理人张海东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告何永进诉称：2000年，杭州西湖台钻厂（以下简称台钻厂）改制为杭州市西湖台钻有限公司（以下简称台钻公司），经过政府主管部门审批职工可以购买职工股，统一由工会组织的杭州市西湖台钻有限公司职工持股会（以下简称职工持股会）代为管理。原告作为职工出资购买了该公司的股份，委托职工持股会管理。2001年期间以个别被告为代表的公司管理层与职工持股会的管理人员相互串通，胁迫职工签字缩股，致使职工股从1100万股剧降到430万股，侵犯了职工持股会小股东的利益，而作为职工持股会的管理者，却视而不见。2003年6月，以个别被告为代表的公司管理层股东，再次与持股会串通，违法作出决议，非法将职工持股会的全部股份转让给台钻公司的自然人股东（即19名被告），而转让的价格没有按照公司的规定进行评估，仅以职工持股会的名义召集部分人员私自定价为1.3元／股，比当时公司股份的实际价格还低，部分股份仅为1元／股。原告持有的该公司股份，在没有得到原告的同意下，被职工持股会强制转让，对股份转让金原告一直没有领取。原告认为职工持股会与19名被告之间互相恶意串通，自决自买，低价转让职工股权的行为，显然是侵犯公民的财产权利，同时也违反了民法通则和物权法的相关规定，原告诉至法院，要求确认职工持股会股权转让决议对原告不具有法律效力，要求被告裘本万、陈满娣归还受让的原告委托职工持股会经管的股份。诉讼过程中，原告申请追加17名被告，并变更诉讼请求为：1、请求法院确认职工持股会与19名被告之间的股权转让协议对原告不具有法律效力；2、请求法院判决19名被告归还原告何永进所有的台钻公司的股份18000股；3、判令19名被告承担连带责任；4、本案诉讼费由19名被告承担。19名被告共同答辩称：1、原告的诉讼对象错误，原告与答辩人之间未发生过股权转让关系；2、原告混淆了台钻公司与台钻公司职工持股会这两个不同的法人主体，原告是职工持股会的会员，会员应当服从职工持股会的章程，服从会员代表大会和理事会的决议；3、原告在诉讼过程中变更诉讼请求程序违法，不应准许；4、原告诉请已超过诉讼时效；5、原告要求确认职工持股会与19位被告之间的19份股权转让协议的效力问题不应当并案审理。原告向本院提供以下证据：1、原告身份证复印件，证明原告主体资格。2、被告裘本万、陈满娣等人的户籍信息，证明各被告的身份。3、浙江省社会团体法定代表人登记表，证明职工持股会成立的依据。4、浙江省社会团体注销登记表、解散职工持股会的请示，证明职工持股会已被注销，主体不复存在。5、持股会会员代表大会决议，证明该决议违法处分股东的股权。6、《持股会会员股份出让退股金名单》，证明原告拥有的股权及股份数额，且原告并未在名单上签字，表明原告不同意出让股份。7、《信访事项不予受理告知书》，证明原告上访要求维护原告的利益。8、职工持股会章程，证明职工持股会会员的权利、义务。9、《杭州西湖台钻有限公司股东（发起人）名录》，证明台钻公司现有的股东情况、被告的主体资格。10、《关于同意宋正明的股权由陈月琴继承的决定》、公证书、《死亡医学证明》，证明19名股东中宋正明的股份由陈月琴继承。11、《转让出资明细》，证明受让持股会股份的自然人股东明细。12、股东转让出资协议，证明了职工持股会违法将股份转让给19名自然人股东。13、资产负债表、损益表，证明了台钻公司现在的资产情况。14、4份杭州市市政府的文件，证明按照文件的规定，改制过程中原告取得的股份所有权归本人。被告质证如下：对原告提供所有证据的真实性，合法性均无异议；但对原告主张的证明目的和对象有异议，认为证据3、4同时可证明职工持股会是一个独立法人；证据5、11、12恰恰证明程序完全合法，且该决议处分的是持股会的法人股，并不是转让会员的个人股；证据6能证明原告从来没有拥有台钻公司的股份，这是持股会解散后内部的清算费用；证据7可证明原告的诉求超出诉讼时效；证据8的章程已在2002年3月8日作了修改；对证据14的证明对象有异议。被告提供以下证据：1、持股会修改章程的决议，证明了持股会法人股转让时所依据的章程生效情况。2、经修改后的持股会章程，证明了法人股转让时程序符合章程约定。3、工会情况说明，证明了台钻公司工会对持股会法人股转让程序合法的有关情况说明。4、《杭州西湖台钻有限公司股东会关于同意转让出资的协议》，证明转让的是持股会的法人股，并不是转让会员的个人股。5、股份申购表，证明原告申购职工持股会股份的具体内容。原告质证如下：对上述证据的真实性均无异议，但对合法性，关联性有异议；对证据1认为只有持股会的盖章，从形式上不具法律效力；对证据2，认为章程并未涉及对股份的处分权，说明持股会对股份没有处分权；对证据3，认为工会本应当维护职工的合法权益，这份证据恰恰证明原告对恶意勾结当时即表明态度，不同意转让；证据4是股东会在持股会处分股权后的一份协议，不能证明被告的证明目的；对证据5的签名无异议，对其他内容认为均不是自己填写。本院认证如下：原、被告提供的证据的真实性本院均予确认，但原告提供的证据不足以证明原告所主张的职工持股会违法转让公司股份及原告持有台钻公司股份的事实；被告提供的证据能证明股权转让时持股会章程的约定及台钻公司股东会对股权转让的意见。根据上述有效证据，本院认定如下事实：原告原系台钻总厂的职工，2000年期间，台钻总厂进行改制，经过政府主管部门审批职工可以购买职工股，统一由职工持股会代为管理。在改制过程中，原告于2000年3月期间填写股份申购表，申购台钻公司（筹）职工持股会的股份，并交纳股金9000元，由台钻总厂向原告出具收据，收据中注明的款项内容为股金。2000年4月，职工持股会作为社团法人成立。2000年4月期间，职工持股会与其他自然人股东申购台钻公司的股份。2000年5月期间，台钻公司登记成立，工商登记的公司股东为职工持股会及20多名自然人股东。2002年3月，职工持股会全体会员代表签署一份持股会章程，该份章程约定的主要内容为：一、本公司职工持股会是专门从事公司内部职工持股资金管理，认购公司股份，行使股东权利，履行股东义务，维护出资职工合法权益的组织。二、本会依法办理社团登记，取得社团法人资格，依据国家有关法律、法规和本会章程开展活动，独立承担民事责任，享有民事自主权。三、本会实行职工自愿出资参加，按本章程享有权利并承担责任的原则，会员以其出资额为限对本会承担有限责任，本会以其全部出资额为限对公司承担责任。四、本会是台钻公司股东之一，出资总额为430万元，约占公司股本总额的54.43%，其中以职工工龄置换所得资产和职工结余工资派分所得认购的股份，只享有分红权，不享有表决权。五、凡签订了一年以上劳动合同的本公司在册正式职工，自愿加入本会，承认并遵守本会章程，履行本会义务，经本人申请，本会同意，交纳定额股金后均可成为本会会员。6、本会会员有权按持有的股份额分享红利或接受红股增值，……在本会解散、清算时，按出资比例（股份）取得剩余财产；本会会员以投入的股金为限，对本会承担风险责任，服从和执行会员代表大会和理事会的决议。7、会员代表大会是本会的最高权力机构，会员代表由本会全体会员按照现金货币出资比例（一股一票）民主选举产生，每届会员代表的产生，由本会理事会组织进行，代表名额按会员人数的8-10%确定，会员代表任期三年，可以连选连任。8、会员代表大会行使下列职权：对本会的股本变更作出决议，对本会的解散、清算作出决议，对本会的其它重要事项作出决议。9、会员代表大会应有三分之二以上会员代表出席方才有效，会员代表大会实行一人一票的表决原则，会议作出的决议必须经应到本会半数以上会员代表表决通过。10、职工持股入会必须遵循以下原则：坚持风险共担、利益共享的原则，自愿出资的原则，经营管理人员必须认购和持大股的原则（也可另行以自然人股东身份直接出资认购）。11、本会会员因退休、调离、辞职、终止或解除劳动合同等与公司脱离劳动关系时，则不再继续持有本会股份。2003年5月20日，台钻公司职工持股会通过一届八次会员代表大会决议，决议表明：台钻公司职工持股会一届八次会员代表大会于2003年5月20日召开，会议中心议题是讨论决定关于台钻公司职工持股会出让全部股份给公司自然人股东，同时解散职工持股会等事项，与会代表经过认真讨论后一致认为：当前市场形势严峻复杂，优化改制企业股权结构，企业股权向企业经营骨干集中，是改制企业生存发展的需要，也是企业完善法人治理结构的需要，决议如下：1、同意台钻公司职工持股会的全部股份出让给公司自然人股东；2、同意会员现持有的318.92万股股份按协商价每股1.30元的价格出让，原已由职工持股会回购预留的111.08万股股份按每股壹元的价格出让；3、与会代表认为职工持股会股份出让后已不再具备继续存在的条件，一致同意解散台钻公司职工持股会，同时退出公司法人股东；4、大会应到代表26人，实到代表26人，同意26人，不同意0人，弃权0人。26个会员代表在该份决议中签名。2003年5月30日，职工持股会与台钻公司的19名自然人股东签订19份股权转让协议，将持股会的股份按不同的比例分别转让给19名自然人股东（即被告）。2003年6月，职工持股会向杭州市民政局提出一份关于要求解散职工持股会的请示，杭州市经济委员会在该份请示上签署“同意”的意见并加盖公章。同时，职工持股会向杭州市民政局所报的一份材料中表明：此次股份转让，本会共有276名会员，其中有268名会员签名领取了股金，另有8名会员因各种原因尚未领取股金，本会已将这8名会员的股金以各自的姓名计入存单。2003年6月28日，职工持股会注销。之后，原告一直未领取职工持股会转让股份所返还的股金。本院认为，职工持股会是企业改制过程中的产物，主要是为了便于职工持股、管理职工股份。职工持股会的章程对入会职工的权利、义务作了明确约定，章程是所有入会职工合同的集合体，所有的入会职工均应服从章程的约定。1、案涉职工持股会转让其公司股份经会员代表大会决议，也经会员代表全体通过，符合持股会章程关于会员代表大会有权对本会的重要事项作出决议的约定；虽然其中有10名会员代表同时也是股份受让人，但对该10名会员代表在表决时是否应当回避，章程中没有明确约定，法律也无相应的禁止性规定，故不能以此当然否认股份转让协议的效力，股份转让的程序并无不合理之处。2、职工持股会转让公司股份时对转让价未经评估或审计，只是经双方协商确定转让价，原告因此主张持股会会员代表与19名自然人股东恶意串通，对此主张原告未提供充分的证据证明；原告还同时认为职工持股会低价转让职工股权，对此，本院认为，首先，转让价格经会员代表全体表决通过，其次，绝大多数的会员领取股金的行为也表明对转让价格的认可，再者，原告也未举证此前台钻公司的股份转让其价格有高于本案转让价格的情况，故本院对原告的该主张不予采纳。3、原告持有的是职工持股会的股份，并非台钻公司的股份，原告直接要求返还台钻公司的股份无相关的法律依据。综上，原告的诉讼请求不能成立，本院不予支持。被告关于原告在诉讼过程中变更诉讼请求程序违法、原告的主张已过诉讼时效、原告对19份股份转让协议不应合并主张的意见也均依据不足，不予采纳。据此，依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十三条第一款之规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下：驳回原告何永进的诉讼请求。案件受理费385元，由原告何永进负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一式二份，上诉于杭州市中级人民法院，并向杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后7日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（杭州市中级人民法院开户银行：工商银行湖滨分理处；帐号：12×××68；户名：浙江省杭州市中级人民法院）。审 判 长 周小林人民陪审员 田伟伟人民陪审员 杨荣发二〇〇九年十二月十九日代书 记员 王 莉 关注公众号“”