(2009)杭江商初字第1068号
裁判日期: 2009-12-17
公开日期: 2015-12-27
案件名称
戚××与杭州××食品有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书
法院
杭州市江干区人民法院
所属地区
杭州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
戚××,杭州××食品有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法(2005年)》:第三十二条第一款
全文
浙江省杭州市江干区人民法院民 事 判 决 书(2009)杭江商初字第1068号原告:戚××。委托代理人:吴××。被告:杭州××食品有限公司。住所地杭州市××清泰门外。法定代表人:叶××。委托代理人:杨×。委托代理人:汤××。原告戚××诉被告杭州××食品有限公司(以下简称双峰××)股东知情权纠纷一案,本院于2009年7月15日受理后,依法组成合议庭,于2009年11月4日公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人吴××,被告双峰××委托代理人杨×、汤××到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告戚××起诉称:被告的前身杭州四季青牛奶食品公司系集体企业,2000年底改制为有限责任某司,更名为现有企业名称,包括原告在内的15名职工及杭州四季某某集体资产管理经营有限公司为股东,共同出资注册资本金500万元,其中原告出资25万元,占注册资金5%。2001年1月9日,被告办理了相应的工商变更,确认原告等人的股东身份资格。之后,被告仅向原告分配了自2001年至2003年的股东红某,但自2004年始被告未再向原告分配红某。期间,原告多次要求查阅双峰××的财务报告及股东会记录,但均遭拒绝。为此,原告诉至法院,要求判令被告提供自2004年1月1日至今的股东会议记录及财务报告(包括资产负债表、利某某、资产损益表),并承担本案诉讼费用。被告双峰××答辩称:原告曾系被告公司股东,其持股比例并非5%,应是4.25%,但其股东身份已丧失。2003年3月经股东大会决议同意,以公证协议的方式将原告所持4.25%股份质押被告,借得款项200万元,逾期归还上述股份以一元价格转让其他股东。协议签订后,原告质押的持股证,并与其配偶王文某共同出具质押担保承诺书。此后,原告将股权质押并记载入册,被告出借了200万元借款。2004年2月2日双峰××函告戚××限期归还借款,但其仍逾期未还。2004年2月18日被告召开股东大会,会议决定将原告持有股份按全体股东比例分配给其它股东,并修改了股东入股花名册和公司某程,自此原告已退出公司,因此其已不再享有股东权。而工商登记未予变动的原因,系原告拒不配合所致,故不具有对抗性。原告滥用诉权,违反诚实信用原则,且未书面向公司提出过查阅申请,缺失知情权的诉讼前置程序。综上,请求驳回原告的诉讼请求。原告戚××在举证期限内,提供的证据材料是:1.转制报告、转制批复各1份,证明被告系杭州四季青牛奶食品公司转制而来的事实;2.企业法人变更登记审核表、股东入股花名册、公司某程各1份,证明原告系双峰××股东,出资25万元,占注册资金5%的事实。被告双峰××对上述证据经质证认为:证据1的三性无异议;证据2的真实性没有异议,但原告已丧失股东资格,持股比例变动,故不能证明其证明目的。被告双峰××在举证期限内,提供的证据材料是:1.股东会决议、股份转让协议书、公司某程、职工入股花名册(公司自有)各1份,证明2001年3月31日原告将部分股权转让林永裕后,其所占股份应为4.25%2.退股报告、回函、挂号函件收据各1份,证明原告于2002年7月要求退股,被告予以回复的事实;3.公某某、股东会决议、持股证、说明、承诺书各1份,证明原告以持有的4.25%股份质押被告借得200万元,其配偶对此知情并认可;4.收条、借条、进账单、支票存根各1份,证明被告出借原告200万元,已履行借款协议的义务;5.函、挂号函件收据、股东会决议、职工入股花名册、公司某程各1份,证明原告经函告仍未能履行还款义务,经股东会决议,将其质押股份按比例分配其它股东,戚××已非公司股东。原告戚××对上述证据经质证认为:证据1的股东会决议及股权转让书没有异议,因林永裕未支付价款,故章程未生效,职工入股花名册与工商部门备案的不相符;证据2退股报告真实性无异议,但与本案无关联,回函及收据原告未曾收悉;证据3的公某某及股东会决议真实性没有异议,但该协议第三条违反法律规定,属无效,持股证未经原告同意被双峰××改动,说明书没有异议,承诺书真实性没有异议;证据4没有异议;证据5的函及收据原告未曾收悉,股东会决议、职工入股花名册、章程的真实、合法性均有异议。根据原、被告的质证意见,本院对双方所举证据认证如下:原告所举证据1因被告无异议,可予认定;证据2真实性并无异议,且具有证明力,予以认定。被告所举证据1因未有证据证明,股权受让人已支付对价,故不予认定;证据2客观、真实,可证明其待证事实,可予认定;证据3的真实性并不存疑,且具有证明力,原告亦无实质性异议,故可予认定;证据4因原告无异议,可予认定;证据5真实性虽可认定,但戚××所持股权的转让应依公司法、担保法及公司某程的规定进行流转,其不能证明被告的待证事实,故不予认定。本院依据各方当事人的陈述以及确认的有效证据,认定事实如下:双峰××的前身杭州四季青牛奶食品公司系集体企业,2000年底改制为有限责任某司,更名为现有企业名称。原告等15名职工及杭州四季某某集体资产管理经营有限公司为被告公司股东,公司某程的注册资本金为500万元,其中戚××出资25万元,占注册资金5%,但其持股证记载的总股本为200万元,原告亦出具说明确认其实际出资为10万元。2003年3月25日经股东大会决议,授权法定代表人叶××与原告签订借款协议,由双峰××出借借款200万元,戚××以其持有的4.25%股权提供担保。原告配偶王文某亦承诺书予以确认。遂后,被告实际支付了200万元借款,原告亦将持股证交付双峰××。但借款期限届满后,经被告发函催告,原告仍未能偿还借款。2004年2月18日双峰××召开股东大会决议,将戚××质押股权,按全体股东持股比例进行分配,并修改了股东入股花名册和公司某程。至此,原告分配了自2001年至2003年的股东红某,但因自2004年后未再分得红某,故诉清法院要求行使股东知情权。本院认为,股东知情权系股东享有知道与了解公司经营状况等重要信息的权利,为股东基于社员权而具有的基本权利之一。本案之争议在于原告是否具有股东身份资格。原告以其持有的4.25%的股权提供担保,向被告借得200万元,且未在承诺期限内予以清偿。借款协议虽约定借款人不能归还的,出借方有权以1元价格转将担保股权转让其它股东,但因该约定属流质担保条款,双峰××以股东会决议方式直接按比例进行分配,并不发生相应的法律效力。此外,公司某程亦规定,增减股份应由董事会提出方案,经股东大会决议后,向有关部门办理变更手续方可,而上述股权流转变动亦未经此程序,故原告戚××仍属被告双峰××股东。综上,原告之诉请,本院予以支持。据此,依据《中华人民共和国公司法》第三十二条之规定,判决如下:被告杭州××食品有限公司于本判决生效起十日内将公司2004年1月1日至今的股东会议记录及财务报告(包括资产负债表、利某某、资产损益表)提供原告戚××查阅。案件受理费人民币80元,由被告杭州××食品有限公司负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状,并按对方当事人人数提出副本,上诉于浙江省杭州市中级人民法院,并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费人民币80元,对上财产案件提起上诉的,案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。(开户银行:工商银行湖滨分理处,账号:12×××68,户名:浙江省杭州市中级人民法院)。在上诉期满后七日内未交纳的,按自动撤回上诉处理。审 判 长 汪骏华代理审判员 许钟军人民陪审员 吴加贝二〇〇九年十二月十七日书 记 员 王 麟 搜索“”