（2009）杭江商初字第1068号

裁判日期: 2009-12-17

公开日期: 2015-12-27

案件名称

戚××与杭州××食品有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

法院

杭州市江干区人民法院

所属地区

杭州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

戚××,杭州××食品有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十二条第一款

全文

浙江省杭州市江干区人民法院民事判决书（2009）杭江商初字第1068号原告：戚××。委托代理人：吴××。被告：杭州××食品有限公司。住所地杭州市××清泰门外。法定代表人：叶××。委托代理人：杨×。委托代理人：汤××。原告戚××诉被告杭州××食品有限公司（以下简称双峰××）股东知情权纠纷一案，本院于2009年7月15日受理后，依法组成合议庭，于2009年11月4日公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人吴××，被告双峰××委托代理人杨×、汤××到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告戚××起诉称：被告的前身杭州四季青牛奶食品公司系集体企业，2000年底改制为有限责任某司，更名为现有企业名称，包括原告在内的15名职工及杭州四季某某集体资产管理经营有限公司为股东，共同出资注册资本金500万元，其中原告出资25万元，占注册资金5%。2001年1月9日，被告办理了相应的工商变更，确认原告等人的股东身份资格。之后，被告仅向原告分配了自2001年至2003年的股东红某，但自2004年始被告未再向原告分配红某。期间，原告多次要求查阅双峰××的财务报告及股东会记录，但均遭拒绝。为此，原告诉至法院，要求判令被告提供自2004年1月1日至今的股东会议记录及财务报告（包括资产负债表、利某某、资产损益表），并承担本案诉讼费用。被告双峰××答辩称：原告曾系被告公司股东，其持股比例并非5%，应是4.25%，但其股东身份已丧失。2003年3月经股东大会决议同意，以公证协议的方式将原告所持4.25%股份质押被告，借得款项200万元，逾期归还上述股份以一元价格转让其他股东。协议签订后，原告质押的持股证，并与其配偶王文某共同出具质押担保承诺书。此后，原告将股权质押并记载入册，被告出借了200万元借款。2004年2月2日双峰××函告戚××限期归还借款，但其仍逾期未还。2004年2月18日被告召开股东大会，会议决定将原告持有股份按全体股东比例分配给其它股东，并修改了股东入股花名册和公司某程，自此原告已退出公司，因此其已不再享有股东权。而工商登记未予变动的原因，系原告拒不配合所致，故不具有对抗性。原告滥用诉权，违反诚实信用原则，且未书面向公司提出过查阅申请，缺失知情权的诉讼前置程序。综上，请求驳回原告的诉讼请求。原告戚××在举证期限内，提供的证据材料是：1．转制报告、转制批复各1份，证明被告系杭州四季青牛奶食品公司转制而来的事实；2．企业法人变更登记审核表、股东入股花名册、公司某程各1份，证明原告系双峰××股东，出资25万元，占注册资金5%的事实。被告双峰××对上述证据经质证认为：证据1的三性无异议；证据2的真实性没有异议，但原告已丧失股东资格，持股比例变动，故不能证明其证明目的。被告双峰××在举证期限内，提供的证据材料是：1．股东会决议、股份转让协议书、公司某程、职工入股花名册（公司自有）各1份，证明2001年3月31日原告将部分股权转让林永裕后，其所占股份应为4.25%2．退股报告、回函、挂号函件收据各1份，证明原告于2002年7月要求退股，被告予以回复的事实；3．公某某、股东会决议、持股证、说明、承诺书各1份，证明原告以持有的4.25%股份质押被告借得200万元，其配偶对此知情并认可；4．收条、借条、进账单、支票存根各1份，证明被告出借原告200万元，已履行借款协议的义务；5．函、挂号函件收据、股东会决议、职工入股花名册、公司某程各1份，证明原告经函告仍未能履行还款义务，经股东会决议，将其质押股份按比例分配其它股东，戚××已非公司股东。原告戚××对上述证据经质证认为：证据1的股东会决议及股权转让书没有异议，因林永裕未支付价款，故章程未生效，职工入股花名册与工商部门备案的不相符；证据2退股报告真实性无异议，但与本案无关联，回函及收据原告未曾收悉；证据3的公某某及股东会决议真实性没有异议，但该协议第三条违反法律规定，属无效，持股证未经原告同意被双峰××改动，说明书没有异议，承诺书真实性没有异议；证据4没有异议；证据5的函及收据原告未曾收悉，股东会决议、职工入股花名册、章程的真实、合法性均有异议。根据原、被告的质证意见，本院对双方所举证据认证如下：原告所举证据1因被告无异议，可予认定；证据2真实性并无异议，且具有证明力，予以认定。被告所举证据1因未有证据证明，股权受让人已支付对价，故不予认定；证据2客观、真实，可证明其待证事实，可予认定；证据3的真实性并不存疑，且具有证明力，原告亦无实质性异议，故可予认定；证据4因原告无异议，可予认定；证据5真实性虽可认定，但戚××所持股权的转让应依公司法、担保法及公司某程的规定进行流转，其不能证明被告的待证事实，故不予认定。本院依据各方当事人的陈述以及确认的有效证据，认定事实如下：双峰××的前身杭州四季青牛奶食品公司系集体企业，2000年底改制为有限责任某司，更名为现有企业名称。原告等15名职工及杭州四季某某集体资产管理经营有限公司为被告公司股东，公司某程的注册资本金为500万元，其中戚××出资25万元，占注册资金5%，但其持股证记载的总股本为200万元，原告亦出具说明确认其实际出资为10万元。2003年3月25日经股东大会决议，授权法定代表人叶××与原告签订借款协议，由双峰××出借借款200万元，戚××以其持有的4.25%股权提供担保。原告配偶王文某亦承诺书予以确认。遂后，被告实际支付了200万元借款，原告亦将持股证交付双峰××。但借款期限届满后，经被告发函催告，原告仍未能偿还借款。2004年2月18日双峰××召开股东大会决议，将戚××质押股权，按全体股东持股比例进行分配，并修改了股东入股花名册和公司某程。至此，原告分配了自2001年至2003年的股东红某，但因自2004年后未再分得红某，故诉清法院要求行使股东知情权。本院认为，股东知情权系股东享有知道与了解公司经营状况等重要信息的权利，为股东基于社员权而具有的基本权利之一。本案之争议在于原告是否具有股东身份资格。原告以其持有的4.25%的股权提供担保，向被告借得200万元，且未在承诺期限内予以清偿。借款协议虽约定借款人不能归还的，出借方有权以1元价格转将担保股权转让其它股东，但因该约定属流质担保条款，双峰××以股东会决议方式直接按比例进行分配，并不发生相应的法律效力。此外，公司某程亦规定，增减股份应由董事会提出方案，经股东大会决议后，向有关部门办理变更手续方可，而上述股权流转变动亦未经此程序，故原告戚××仍属被告双峰××股东。综上，原告之诉请，本院予以支持。据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十二条之规定，判决如下：被告杭州××食品有限公司于本判决生效起十日内将公司2004年1月1日至今的股东会议记录及财务报告（包括资产负债表、利某某、资产损益表）提供原告戚××查阅。案件受理费人民币80元，由被告杭州××食品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费人民币80元，对上财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。（开户银行：工商银行湖滨分理处，账号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。在上诉期满后七日内未交纳的，按自动撤回上诉处理。审　判　长　　汪骏华代理审判员　　许钟军人民陪审员　　吴加贝二〇〇九年十二月十七日书　记　员　　王　麟搜索“”