（2009）浙台商终字第559号
裁判日期: 2009-12-17
公开日期: 2015-12-30
案件名称
姚爱琴、张新凤为与被上诉人金孝忠、赵慧玲、泮成、金孝忠等与姚爱琴、张新凤股权转让纠纷二审民事判决书
法院
浙江省台州市中级人民法院
所属地区
浙江省台州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
姚爱琴,张新凤,姚爱琴、张新凤为与被上诉人金孝忠、赵慧玲、泮成,金孝忠,赵慧玲,泮成多,陈乾通,刘寅
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2007年）》：第一百五十三条第一款
全文
浙江省台州市中级人民法院民 事 判 决 书（2009）浙台商终字第559号上诉人（原审被告）：姚爱琴，汉族，户籍所在地浙江省仙居县横溪镇镇西路**号，现住上海市闵行区都市路2088弄271号。上诉人（原审被告）：张新凤，汉族，住浙江省仙居县朱溪镇后塘村***号。上列两上诉人的委托代理人：何天勤，1950年1月27日出生，汉族，住上海市闵行区莘庄镇西环三村*号***室。被上诉人（原审原告）：金孝忠，男，1970年1月8日出生，汉族，住浙江省仙居县安洲街道拱辰新村3巷***号。被上诉人（原审原告）：赵慧玲，女，1963年3月18日出生，汉族，住浙江省仙居县福应街道中桥路****号。被上诉人（原审原告）：泮成多，汉族，住浙江省仙居县下各镇马垟村村***号。被上诉人（原审原告）：陈乾通，汉族，住浙江省仙居县城区环城北路***幢**号。被上诉人（原审原告）：刘寅。上列五被上诉人的委托代理人：应金龙，浙江金舟律师事务所律师。上诉人姚爱琴、张新凤为与被上诉人金孝忠、赵慧玲、泮成多、陈乾通、刘寅股权转让纠纷一案，不服浙江省仙居县人民法院（2009）台仙商初字第299号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年12月3日立案受理后，依法组成合议庭，于2009年12月17日公开开庭进行了审理。上诉人的委托代理人何天勤，被上诉人的委托代理人应金龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院审理认定：2008年11月10日，原告金孝忠、赵慧玲、泮成多、陈乾通、刘寅与被告姚爱琴、张新凤签订《关于上海帝仓企业管理有限公司转让的协议》，载明：“甲方：上海帝仓企业管理有限公司及全体股东。乙方：姚爱琴、张新凤。经甲、乙双方商定，乙方姚爱琴、张新凤以人民币五万元的价格收购甲方上海帝仓企业管理有限公司，具体内容如下：一、甲方在2008年11月10日，召集全体股东将有关股权转让手续全权委托给应刚勇，乙方同时以现金方式支付人民币现金五万元正给甲方代理人应刚勇，由应刚勇负责甲、乙双方的协调。二、甲方转让公司的所有资产和权利，详见清单。三、乙方接受甲方公司的应付账款、应付工资、应付税款、详见清单。清单以外产生的任何经济法律责任乙方对原法人及股东有追索权。四、甲方及相关的股东应配合交接，处理好相关的工作。1、配合退回租房押金。2、配合退回封存产品及变质产品。3、负责追回股东的财产、应收款等。4、配合市场的交接。5、其他需要配合的交接。五、甲乙双方交接同时，原印章作废，启用新印章，乙方只对新印章产生的法律及经济责任负责，乙方对旧印章遗留的经济责任由追索权。六、其他未尽事宜双方可协商解决，协商不成可至法院诉讼解决。……。甲方签章：金孝忠、陈乾通、刘寅、赵慧玲、泮成多。乙方签章：姚爱琴、张新凤”。2008年11月14日，原、被告双方办理了上海帝仓公司移接交手续，被告姚爱琴、张新凤接管了上海帝仓公司。同日，被告姚爱琴发函给上海帝仓公司的总经理应刚勇，载明要求办理股东的授权委托书等内容。2008年12月7日，被告姚爱琴付给原告陈乾通股权转让款20000元。上海帝仓公司的股权及与股权转让相关的变更登记手续至今没有办理。金孝忠、赵慧玲、泮成多、陈乾通、刘寅于2009年3月16日，以被告姚爱琴、张新凤未支付股权转让款为由，向原审法院提起诉讼，请求判令被告姚爱琴、张新凤立即办理上海帝仓公司股权、营业执照的变更登记手续；由被告姚爱琴、张新凤支付给原告金孝忠、赵慧玲、泮成多、陈乾通、刘寅股权转让款30000元。姚爱琴、张新凤在原审中答辩称：两被告与五原告订立《关于上海帝仓企业管理有限公司转让的协议》，受让了上海帝仓公司的股权属实。没有办理工商登记变更手续，是五原告不协助之故。2008年12月7日，原告陈乾通代表五原告与被告姚爱琴订立协议，约定先收取转让费20000元，待公司盈利后再支付余款30000元。被告姚爱琴于同日付给原告陈乾通转让费20000元。因五原告未尽合同约定的义务，致公司无法正常经营，负债很多，目前两被告无法支付余欠转让款30000元。本案提起诉讼不是原告刘寅本人的真实意思表示。五原告的诉讼请求应当驳回。原审法院审理认为：2008年11月10日，原、被告订立的《关于上海帝仓企业管理有限公司转让的协议》，当事人意思表示一致，不违反法律法规的强制性规定，应为有效。该协议的主要内容是关于上海帝仓公司股权转让的约定，自签订以后两被告已经接管了上海帝仓公司，并支付了转让价款20000元，双方当事人均已按合同约定履行了部分义务。《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条规定：“有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记”，因此，本案原、被告在股权转让之后应当按照法律规定到工商行政管理部门办理股权变更登记及与股权转让相关的变更登记手续。原、被告至今未办理股权变更登记手续，过错无论在哪一方，股权变更登记仍应依法办理。被告姚爱琴、张新凤认为是原告不协助之故造成未办理股权变更登记，而要求驳回原告诉讼请求的主张不能成立。被告姚爱琴、张新凤尚欠股权转让款30000元应当给付。被告姚爱琴、张新凤答辩称2008年12月7日，原告陈乾通代表五原告与被告姚爱琴订立协议，约定待公司盈利后再支付余欠转让款30000元等内容，因证据不足，不予认定。被告姚爱琴、张新凤还答辩称提起本案诉讼不是原告刘寅本人的真实意思表示，证据不足，亦不予认定。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国合同法》第一百零九条和《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条第一款的规定，判决如下：一、被告姚爱琴、张新凤自判决生效之日起十日内，协同原告金孝忠、赵慧玲、泮成多、陈乾通、刘寅共同办理上海帝仓企业管理有限公司的股权变更登记及与股权转让相关的变更登记手续；二、被告姚爱琴、张新凤自判决生效之日起十日内，给付原告金孝忠、赵慧玲、泮成多、陈乾通、刘寅股权转让款30000元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1130元，由被告姚爱琴、张新凤负担630元，由原告金孝忠、赵慧玲、泮成多、陈乾通、刘寅负担500元。上诉人姚爱琴、张新凤不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：被上诉人在原审中，未诉请要求上诉人协助办理股权变更手续，判决超出了被上诉人的诉讼请求范围，且判决协助办理工商变更登记手续，具体内容不明确，不具有操作性。原审判决上诉人支付3万元是附有条件的，该条件现在并未成就，故被上诉人要求给付3万元的诉讼请求不能成立。综上，请求二审法院撤销原审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。被上诉人金孝忠、赵慧玲、泮成多、陈乾通、刘寅答辩称：一、被上诉人在起诉时明确表示要求两上诉人立即办理公司股权变更登记手续，故原审判决未超过被上诉人的诉讼请求范围，也不存在判决无具体内容的情况；二、上诉人认为支付3万元是附条件的，被上诉人认为缺乏依据。因上诉人提供的2008年12月7日的协议书是复印件，被上诉人否认协议下方“陈乾通”系陈乾通所书写，收条与协议是两个独立的证据，无法相互印证。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。二审中，上诉人向本院提供了上海市松江区人民法院（2009）松执字第4472、4473、4479号执行通知书复印件各一份、仙居县人民法院（2009）台仙商初字第666号应诉通知书及起诉状一份，拟证明上诉人受让的上海帝仓企业管理有限公司有巨额债务，无法正常经营，故支付3万元股权转让款的条件未成就。被上诉人质证认为：上述证据与本案无关，根据各方约定，转让后的公司债权债务是由上诉人负责。根据上诉人与被上诉人的举证、质证意见，本院认为：上述证据经与原件核对，真实性、合法性予以认定。但上诉人的证明内容与本案有无关联，须以双方有无约定支付条件为前提。上诉人在原审中提供了一份2008年12月7日的一份协议书，该协议系复印件，而上诉人予以否认。该协议书与陈乾通出具的收条，相互间不能印证，上诉人认为从收条可以得出双方签订有协议书的理由并不能成立。因无法认定双方对支付款项附有条件，因此，上海帝仓企业管理有限公司是否存在巨额债务及企业是否正常经营，对于本案处理股权转让款而言，不具有关联性。综上，本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。本院认为：上诉人与被上诉人签订股权转让协议后，双方均负有相互协助办理工商变更登记手续的合同义务，因此，原审法院判决上诉人协助办理工商变更登记手续并无不当。至于办理工商变更登记的具体手续，应按工商行政管理部门规定进行。被上诉人起诉请求就是要求两上诉人协助办理股权转让的变更登记手续，原审判决并未超出被上诉人诉讼请求范围。两上诉人是作为共同受让人而与被上诉人签订股份转让协议，具体受让股份比例系两上诉人内部约定事项，如约定不明则由两人各享50%股份比例，但上诉人不能以其内部未明确各自股份比例为由对抗被上诉人。上诉人主张支付股份转让款附有条件，但上诉人所提供的2008年12月7日的协议书真实性无法得到确认，上诉人的主张缺乏依据，两上诉人仍然应当按照《关于上海帝仓企业管理有限公司转让的协议》的约定支付股权转让余款3万元。上诉人上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费630元，由上诉人姚爱琴、张新凤负担。本判决为终审判决。审 判 长 许战平审 判 员 钱为民代理审判员 吴 谦二〇〇九年十二月十七日代书 记员 项海英 来源：