（2009）深中法民二终字第200号
裁判日期: 2009-12-15
公开日期: 2015-12-03
案件名称
上诉人刘某因与被上诉人徐某股权转让合同纠纷一案民事判决书
法院
广东省深圳市中级人民法院
所属地区
广东省深圳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
刘某,徐某
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2007年）》：第一百五十三条第一款；《中华人民共和国合同法》：第六十六条
全文
广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2009）深中法民二终字第200号上诉人（原审被告）：刘某。委托代理人：汪某。被上诉人（原审原告）：徐某。委托代理人：来某。上诉人刘某因与被上诉人徐某股权转让合同纠纷一案，不服深圳市南山区人民法院（2008）深南法民二初字第209号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：沃某公司系成立于2005年12月6日的有限责任公司，刘某与案外人吴某、何某连系沃某公司的三名股东，三人的出资额及出资比例分别为：刘某出资人民币20万元，出资比例为20%；吴某出资人民币20万元，出资比例为20%；何某出资人民币60万元，出资比例为60%。2007年6月11日，刘某与徐某签订股份转让书，双方约定刘某将其持有的沃某公司20%的股份以人民币20万元的价格转让给徐某。沃某公司的另两名股东吴某与何某均在股份转让书上签字同意刘某与徐某的股权转让行为。股份转让书并未就股权转让的履行期限作出约定。关于该股份转让书，刘某虽认可其真实性，但称当时是刘某欠案外人胡某的赌球款，为偿还债务，在胡某胁迫下不得已与徐某签订了该股份转让书，而徐某当时亦承诺帮助刘某偿还赌债，后来徐某却没有借钱给刘某向胡某偿还债务，系刘某独自偿还了债务，刘某还称其向沃某公司投入了人民币五、六十万元，不可能将其所持股份仅以人民币20万元的价格转让给徐某。关于刘某所陈述的其签订股份转让书系受人胁迫一事，刘某称其并未向公安机关报案，也无证据证实；徐某对此亦不予确认。刘某认为其向沃某公司投入了人民币五、六十万元，因而人民币20万元的价格不合理的主张亦没有证据支持。另，徐某并未向刘某支付股权转让款，徐某称未支付的原因是找不到刘某。原审法院认为：本案争议的焦点在于徐某、刘某签订的股份转让书是否有效。根据原审法院查明的事实，徐某、刘某双方签订的股份转让书有双方当事人的签字确认，沃某公司的其他两名股东亦予以认可，刘某虽主张签订该股份转让书是系受到胁迫，但并未提供相应证据支持，徐某亦不予认可；而刘某认为股权转让价款不合理，亦未举证证实，因此，对该股份转让书的真实性原审法院予以认可。该股份转让书虽然在形式和内容上欠缺正式合同文本的规范性，比如没有约定双方的履行期限，但当事人主体适格且意思表示真实，合同标的明确合法，因此，该股权转让行为合法有效，双方当事人均应严格履行各自义务。根据约定，刘某应依法将其持有的沃某公司20%股份转让给徐某并协助徐某办理有关的股权变更登记手续，而是否需要办理公证手续，则属当事人意思自治范围，不属法院裁判民事案件范围，原审法院对此不予处理。至于徐某并未向刘某支付股权转让款，刘某于本案中未请求人民法院裁判，刘某可另循法律途径解决。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、刘某应于判决生效之日起一个月内将其所持有的沃某公司20%的股份转让给徐某，并协助徐某办理有关股权变更的工商登记手续；二、驳回徐某的其他诉讼请求。本案受理费人民币4300元，由刘某负担。上诉人刘某提起上诉称：一、一审判决剥夺了我的同时履行抗辩权，违反了法律规定。股份转让书全文如下：”美国华某集团深圳沃某某科技有限公司刘某100份之20股份转让给徐某。每股1万元正，总计贰拾万元正人民币”。该转让书对债务的履行顺序没有约定。我国合同法第66条规定：当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行，一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。徐某至今未支付任何款项，一审却判决我将沃某公司20％的股份转让给徐某，并协助徐某办理有关股权变更的工商登记手续。二、本案认定事实不清。1、一审法院认定股份转让书约定转让的是沃某公司股权，没有依据。2、唯一一份证据股份转让书被胁迫的事实没有认定。由于该证据只有徐某手里有一份，后来修改的迹象明显。在签字时，转让人、受让人、证明人都签字按手印，签字人包括股东何某。股东同意栏签字方面，吴某、何某却没有按手印。同是何某，在同一份证据里，却有两种不同的方式。这表明徐某在起诉时发现缺少股东会决议，只能在原证据上加上两股东同意。三、本案审理程序合法，但是合理方面受到质疑。一审承办法官2008年9月4日下午组织法庭调查，当时何某到庭旁听，法官先让他做证人，后又责成书记员将证词删除，取消他的证人资格。2008年9月8日就下达判决书，效率如此之高，如何审查被胁迫的真相综上，请求撤销原判，依法改判。被上诉人徐某辩称：1、股份转让书是双方的真实意思表示，刘某认为其在受到胁迫情况下签署协议，但并没有提交相关的证据佐证。同时该股份转让书记载的内容明确。2、刘某拥有沃某公司20%的股权是确定的事实，因此本案的争议标的明确，具有可履行性。3、沃某公司章程对股东向他人转让股权，没有其他的限制性规定，均系按照《中华人民共和国公司法》规定进行约定。本案股权转让，已征得其他股东的同意。综上，本案事实清楚，法律关系明确。原审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。本院经审理查明：原审法院所查属实，本院予以确认。另，双方当事人签署的股份转让书的内容是”美国华某集团深圳沃某科技有限公司刘某100份之20股份转让给徐某。每股1万元正，总计贰拾万元正人民币”。沃某公司章程规定，公司股东会的职权包括”对股东转让出资作出决议”。在二审调查时，徐某表示其愿意在受让股权的同时向刘某支付对价。何某在二审时出庭作证称：他与刘某、徐某是熟人，他知道刘某在外面欠了赌债急需筹钱还债，但刘某出让沃某公司的股权给徐某是自愿的，刘某并未受人胁迫。本院认为：股份转让书约定的转让标的物是刘某持有的”美国华某集团深圳沃某科技有限公司”20%股权，”深圳沃某科技有限公司”虽与沃某公司的名称不完全一致，但刘某持有沃某公司20%的股权，沃某公司的其他两位股东何某、吴某在股份转让书签名表示同意，这说明股份转让书所写的”深圳沃某科技有限公司”实指沃某公司，原审法院认为股份转让书约定的转让标的是刘某持有的沃某公司20%股权，并无不当。刘某提出其在受胁迫的情况下签署股份转让书且转让价格显失公平，但未举证证实自己的主张。原审法院对刘某的这一主张不予采信，并认为股份转让书是双方当事人真实意思表示、合法有效，并无不当。沃某公司的股东何某、吴某在股份转让书上签名表示同意本案所涉的股权转让，股份转让书符合法定和公司章程规定的生效条件，对双方当事人发生约束力，原审法院判令刘某向徐某履行出让股权的义务，是恰当的。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。另，股份转让书未约定刘某、徐某履行各自合同义务的顺序，刘某上诉提出其享有同时履行抗辩权，徐某也表示其愿意在受让刘某股权的同时向刘某支付对价。为了平等保护双方当事人的权利，减少诉累，本院在原审判决的基础上加判徐某应同时向刘某履行合同义务。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项、《中华人民共和国合同法》第六十六条的规定，判决如下：一、驳回上诉，维持原判；二、徐某应在受让刘某所持有的沃某公司20%股权的同时，向刘某支付股权转让价款人民币20万元。本案二审案件受理费4300元，由上诉人刘某承担。本判决为终审判决。审 判 长 ： 程 炜审 判 员 ： 张 尧代理审判员 ： 王 伟二〇〇九年十二月十五日书 记 员 ：孙灏（兼） 来源：