（2009）武侯民初字第3611号

裁判日期: 2009-11-18

公开日期: 2014-12-04

案件名称

干伟玉诉四川诚信公路工程有限责任公司股东知情权纠纷一审民事判决书

法院

成都市武侯区人民法院

所属地区

成都市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

干伟玉,四川诚信公路工程有限责任公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2007年）》：第一百二十八条

全文

成都市武侯区人民法院民事判决书（2009）武侯民初字第3611号原告干伟玉。被告四川诚信公路工程有限责任公司。法定代表人高世良。委托代理人郭林，四川岷山律师事务所律师。原告干伟玉诉被告四川诚信公路工程有限责任公司股东知情权纠纷一案，本院受理后依法适用简易程序于2009年9月28日公开开庭进行了审理。原告干伟玉，被告四川诚信公路工程有限责任公司的委托代理人郭林到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告干伟玉诉称，原告系被告股东，被告于2002年12月11日由“成都市公路养护总段新津分段”改制而成。被告自成立以来，原告为了解被告的经营情况，于2009年7月15日依据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定书面请求行使查阅、复制相关资料的权利，但被告于2009年7月28日书面回复原告，以查阅、复制内容涉及被告商业机密和经营信息，明显超出股东自身权益所需，并有理由怀疑有关文件可能被原告用于不正当目的并可能损害被告利益为由不予提供查阅、复制。原告为维护股东知情权，故向原告起诉，请求判令：1.被告向原告提供其2002年成立至今所有资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表及附属明细表供原告复制、查阅；2.被告向原告提供其2002年成立至今所有股东会决议、董事会决议、监事会报告、会计凭证、会计帐簿供原告查阅、复制；3.被告向原告提供其2002年成立至今所有对外订立的工程合同供原告查阅、复制；4.本案诉讼费用由被告承担。被告四川诚信公路工程有限责任公司辩称，依据公司法的相关规定，股东会决议、董事会决议、监事会报告可供原告查阅，但其他涉及公司财务状况材料以及对外工程合同已超过原告的查询范围，原告不便查阅。另经被告征询其他股东意见，其他股东均不同意查阅、复制。本案在审理过程中，经本院主持，原、被告双方对原告诉请达成部分调解，我院已出具相应民事调解书【详见（2009）武侯民初字第3611号民事调解书】，现双方一致同意以下诉请由法院继续审理：1.被告四川诚信公路工程有限责任公司向原告干伟玉提供公司成立至今全部会计账簿以供原告查阅、复制；2.被告四川诚信公路工程有限责任公司向原告干伟玉提供公司成立至今对外订立的工程合同以供原告查阅、复制；3.被告承担本案诉讼费用。经审理查明，四川诚信公路工程有限责任公司成立于2002年12月11日，由原成都市公路养护总段新津分段转制组建，据该公司据以成立的《验资报告（川同信会验2002第394）》审验，干伟玉持股情况为：现金出资7.65万元、净资产41.31万元，持股比例为2.55%。2007年2月6日，四川诚信公路工程有限责任公司修改公司章程显示，干伟玉持股情况为：现金出资3.81万元、净资产34.29万元，持股比例1.27%。2009年期间，原告干伟玉及案外人刘建芬向被告四川诚信公路工程有限责任公司出具《申请股东复制查阅书》，被告于2009年7月28日向原告干伟玉出具《关于干伟玉、刘建芬﹤申请股东复制查阅书﹥的复函》：“由于你们要求查阅、复制的内容涉及公司商业机密和经营信息，明显超出股东自身权益所需，我们有理由怀疑有关文件有可能用于不正当的目的并可能损害公司利益，因此不予提供”。2009年8月18日，原告干伟玉向我院提起股东知情权诉讼。另查明，《四川诚信公路工程有限责任公司章程》（2007年2月6日订立）第三章“股东的权利、义务和转让股份的条件”第十三条“股东的权利”约定：一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权；二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；三、选举和被选举为公司执行董事和监事；四、股东按出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；五、公司新增资本金或其他股东转让股权时有优先认购权；六、公司终止后，依法分取公司剩余财产。以上事实，有《四川诚信公路工程有限责任公司章程》、《验资报告（川同信会验2002第394）》、《申请股东复制查阅书》、《关于干伟玉、刘建芬﹤申请股东复制查阅书﹥的复函》及庭审笔录附卷为据。本院认为，本案所诉的股东知情权，应以原告干伟玉具有股东身份为前提，以其知情权的申请符合公司法所规定的范围及程序，或者公司章程约定的范围及程序为要件。对此，本院作如下分析：干伟玉于2002年12月11日四川诚信公路工程有限责任公司成立起具有股东身份，其持股比例为2.55%，直至2007年2月6日四川诚信公路工程有限责任公司修改公司章程后仍持股1.27%，且至今保持该比例而具有股东身份，依法享有《中华人民共和国公司法》所规定知情权利。依据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”因原告干伟玉已以书面形式向被告四川诚信公路工程有限责任公司提出申请要求查阅公司会计账簿，并经被告书面答复予以拒绝，故原告干伟玉符合向本院起诉要求提供查阅公司会计帐簿的程序规定。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十四条所规定“股东查阅会计账簿有不正当目的”作为公司有权拒绝查阅的条件，现经本院调查，原告干伟玉系被告四川诚信公路工程有限责任公司员工，未开展其他与被告公司业务冲突或关联的经营，其查阅目的在于了解被告公司是否盈利，故其查阅行为无不正当意图。且被告亦未向本院提交具有效证据证明原告干伟玉具有不正当目的，故本院对被告所称原告查阅行为具有不正当目的的抗辩理由不予采信。另外，公司股东的知情权直接来源于《中华人民共和国公司法》所规定的权利，不能以公司章程约定予以排除，也不以其他股东的拒绝予以排除，故虽《四川诚信公路工程有限责任公司章程》中无关于股东查阅公司会计帐簿的规定，以及被告举证证明其他股东不同意原告干伟玉的查阅要求，均不能排除原告干伟玉作为公司股东应享有的知情权。但是，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，有限责任公司股东仅有查阅公司会计帐簿的权利，无复制的权利，且《四川诚信公路工程有限责任公司章程》也无关于股东复制公司会计帐簿的约定，故本院对原告干伟玉要求查阅被告公司成立以来全部会计帐簿的诉讼请求予以支持，对原告干伟玉要求复制被告公司成立以来全部会计帐簿的诉讼请求不予支持。三、因《中华人民共和国公司法》及《四川诚信公路工程有限责任公司章程》均无对股东查阅公司对外经营合同的规定及约定，故原告干伟玉要求查阅、复制被告公司全部工程合同的要求不属于股东知情权，故本院对原告干伟玉要求查阅、复制被告公司全部对外工程合同的诉讼请求不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条、《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，判决如下：被告四川诚信公路工程有限责任公司于本判决生效之日起五日内向原告干伟玉提供自被告成立至本判决生效之日止全部会计账簿进行查阅；二、驳回原告干伟玉其他诉讼请求。本案诉讼费用300元，减半收取150元，由被告四川诚信公路工程有限责任公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。代理审判员　　沈璟晶二〇〇九年十一月十八日书　记　员　　赖武梨关注公众号“”