（2009）杭拱商初字第913号

裁判日期: 2009-11-13

公开日期: 2014-06-20

案件名称

马福荣与胡明股权转让纠纷一审民事判决书

法院

杭州市拱墅区人民法院

所属地区

杭州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

马福荣,胡明

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款

全文

杭州市拱墅区人民法院民事判决书（2009）杭拱商初字第913号原告：马福荣。委托代理人（特别授权代理）：赵一同。委托代理人（特别授权代理）：陈瑛。被告：胡明。委托代理人（特别授权代理）：姚志刚。原告马福荣为与被告胡明股权转让合同纠纷一案，于2009年6月15日向本院起诉，本院于同日受理，诉讼过程中，本院依法组成合议庭进行审理，本院于2009年7月20日、8月7日、10月23日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人赵一同、陈瑛，被告委托代理人姚志刚到庭参加诉讼，本院依法进行审理。本案现已审理终结。原告诉称：2005年7月8日，原告、蔡增荣与被告签订股权转让协议，约定将杭州信苑宾馆有限公司（以下简称信苑宾馆）的80%的股权转让给被告，由被告负责公司经营管理。双方约定股权转��金为620万元，被告还需支付原告每年投资回报30万元；首期股权转让金370万元（已付），余款由被告分期支付：于2005年12月31日前支付转让金70万元及30万元投资回报；于2006年12月31日前支付转让金36万元及30万元投资回报；于2007年12月31日前支付转让金36万元及30万元投资回报；于2008年12月31日前支付转让金36万元及30万元投资回报；于2009年12月31日前支付转让金36万元及30万元投资回报；于2010年12月31日前支付转让金36万元及30万元投资回报。协议生效后，原告如约将股权转让给被告并协助办理了工商变更登记，但被告仅支付了首期股权转让金以及2005年、2006年度的约定款项，2007年、2008年年度的款项迄今未付。原告认为被告的行为违背双方合同约定，构成了明显的违约行为。原告诉至法院，请求判令：1、判令被告支付原告股权转让金人民币360000元；2、判令被告支付原告投资回报人民币300000元；3、判令被告支付原告利息损失人民币47609.1元（2008年1月1日暂计至2009年6月10日，该款要求支付至全部款项付清之日）4、被告承担本案的诉讼费，保全费。被告答辩称：1、原告不具备单独提出要求付款的资格；2、原告向被告主张股权转让协议约定80%的股权一半的权利没有充分的依据；3、合同履行过程中是转让方未按照合同约定领取股权转让款，而不是被告不予支付相应款项，认为原告主张的利息不应支付。原告为证明其主张向本院提供以下证据：1、股权转让协议，证明原、被告关于股权转让的价格、付款方式及投资回报等约定；2、公司基本情况，公司变更登记情况，证明原告已经将40%股权转让给被告；3、股东转让出资协议三份及股东会决议两份，证明原告转给被告的股份明确是信苑宾馆40%的股权。被告对原告提供的证据发表质证意见：对上述证据1、2、3的真实性均无异议，但认为不能证明原告主张的证明目的。股权转让协议中约定的股份是原告和蔡增荣合并转让给被告，而未约定原告转让的份额，也未约定被告应向原告具体支付多少转让款。其中证据3只是证明提供工商登记备案的情况，实际转让应以协议约定为准，实际转让的股权还包括了杭州人家大酒店的经营权。被告向本院提供以下证据：1、股权转让协议，证明协议约定的具体内容，原告与蔡增荣的股份转让一并为80%，按合同约定，原告与蔡增荣没有共同指定付款账号，造成被告履行不能。2、收条一张，证明被告的付款均由原告跟蔡增荣共同收取，合同约定的权利必须由原告与蔡增荣共同履行。3、两份函件，证明被告催告原告及蔡增荣共同到被告领款，被告并不是不履行义务，且原告拒收被告的函件。4、2007年12月25日和2008年12月25日的��份通知，证明转让方内部矛盾，通知被告不要付款，致使被告无法履行义务。5、房屋租赁协议，证明延安南路88号信苑宾馆营业场地原由杭州人家大酒店、信苑宾馆共同向中信银行租赁，1-3层为大酒店，4-6层为宾馆。6、报告、房租租赁合同、公司变更登记审核表，证明经中信银行同意，一层800平方米场地，由杭州人家大酒店转租开办了银石酒吧，即澳葡街餐饮有限公司。7、公司基本情况表、协助执行通知书、民事裁定书，证明原告、蔡增荣、杭州人家大酒店曾因负债而被财产保全。原告质证如下：对证据1的真实性没有异议，但是无法达到被告的证明对象，转让份额应以工商登记为准。对证据2的真实性没有异议，但原告转让了40%的股权是明确的，被告应该向原告支付对价。对证据3的三性均有异议，原告未收到被告的函件。对证据4的真实性无法确认，即便是真实��，也只能代表蔡增荣，而不能代表原告。对证据5、6、7的真实性没有异议，但对关联性、证明对象有异议，本案的争议是信苑宾馆的股权转让，与其他单位没有任何关联，股权转让协议明确是信苑宾馆的股权转让。本院认证如下：对原告提供的证据1、2、3的真实性及证明力均予确认；对被告提供的证据1、3、4的真实性及证明力予以确认，对被告提供的证据2、5、6、7的真实性予以确认，但对证据证明力的认定本院采纳原告的质证意见。根据上述有效证据及双方当事人的自认陈述，本院认定如下事实：2005年7月8日，原告、蔡增荣（甲方）与被告（乙方）就信苑宾馆的股权转让事宜签订一份股权转让协议，协议约定：一、信苑宾馆已形成的经营项目、营业规模为（一）信苑宾馆向中信实业银行杭州分行承租杭州市延安南路88号中信大楼建筑面积约8808平方米的房屋范围内的现有全部经营项目，其中信苑宾馆的营业面积为4300平方米，现有客房、会议室、棋牌房、办公室，原杭州人家大酒店有限公司营业面积约3500平方米，有包厢、大厅、厨房，一楼原88银石俱乐部营业面积约1066平方米，有KTV包厢、酒吧、咖啡吧等，（二）现甲方未经审批自建的棋牌房、办公室面积约1000平方米范围内的项目；二、甲方将信苑宾馆80%的股权转让给乙方，甲方原则上不参与经营管理；三、对信苑宾馆的资产不再进行审计，双方一致确定股权转让金为人民币620万元；四、本协议签订后二个工作日，乙方向甲方支付首期股权转让金370万元（已付）到甲方指定帐号，余款乙方分期支付到甲方指定的银行帐号，甲方内部的分配与乙方无关：（一）于2005年12月31日之前支付转让金70万元，加投资回报30万元，共计100万元，（二）于2006年12月31日之前支付转让金36万元，加投资回报30万元，共计66万元，（三）于2007年12月31日之前支付转让金36万元，加投资回报30万元，共计66万元，（四）于2008年12月31日之前支付转让金36万元，加投资回报30万元，共计66万元，（五）于2009年12月31日之前支付转让金36万元，加投资回报30万元，共计66万元，（六）于2010年12月31日之前支付转让金36万元，加投资回报30万元，共计66万元，至此全部股权转让金及投资回报全部结清；五、如本协议约定的股权与工商局登记备案不一致的，以本协议确定的股权比例为准；六、如有争议，由甲方所在地人民法院诉讼解决；协议还对双方的其他权利、义务作了约定。2005年7月11日，信苑宾馆的原股东黄式刚与原告签订一份股东转让出资协议，协议约定黄式刚将其拥有的信苑宾馆的25%的50万股的股本转让给原告；同日，信苑宾馆的股东会决议表明公司的最新股本结构为��蔡增荣出资额为100万股，占注册资本的50%，原告马福荣出资额为100万股，占注册资本的50%。2005年7月16日，蔡增荣与被告、原告与被告分别签订一份股东转让出资协议，两份协议分别约定原告、蔡增荣分别将各自拥有的信苑宾馆40%的80万股股本转让给被告。2005年7月25日，信苑宾馆的股东会决议表明该公司的最新股本结构为：胡明出资额为160万股，占注册资本的80%；蔡增荣出资额为20万股，占注册资本的10%；马福荣出资额为20万股，占注册资本的10%。上述2005年7月8日的股权转让协议签订后，被告按约向原告及蔡增荣支付2005年度、2006年度的股权转让金及投资回报款。之后，原告与蔡增荣之间产生一些分歧，因此，被告对2007年度、2008年度的应付股权转让金及投资回报款未向原告及蔡增荣支付。本院认为，原告与蔡增荣作为一方与被告于2005年7月8日签订的股权转让协议��定原告与蔡增荣转让给被告信苑宾馆共80%的股份，协议对原告与蔡增荣分别所转让的股份未作约定。但在2005年7月16日，原告与被告又签订了一份股东转让出资协议，该协议明确了原告转让给被告信苑宾馆的股权为40%，该约定与信苑宾馆的工商登记一致，对此，被告无其他充分的证据可予否认。按照2005年7月8日签订的股权转让协议的约定，40%的股权其转让金应为310万元，投资回报款应为90万元。原告有权对其转让的股权要求被告支付两年度应付的股权转让金360000元及投资回报款300000元，原告的该诉请成立，本院予以支持。因协议对被告向原告一方支付转让金及回报款的付款期限并未有明确约定，故对原告要求被告从2008年1月1日起支付利息损失的请求不予支持，但对原告从起诉之日起的利息损失，被告应当支付。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定��判决如下：一、被告胡明于本判决生效之日起一个月内向原告马福荣支付360000元股权转让金及从2009年6月15日起按人民银行同期贷款利率计算的利息至款付清之日止。二、被告胡明于本判决生效之日起一个月内向原告马福荣支付300000元投资回报款及从2009年6月15日起按人民银行同期贷款利率计算的利息至款付清之日止。三、驳回原告马福荣的其他诉讼请求。如未按本判决确定的期限履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5438元，由原告马福荣负担366元，由被告胡明负担5072元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一式二份，上诉于杭州市中级人民法院，并向杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件��理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后7日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（杭州市中级人民法院开户银行：工商银行湖滨分理处；帐号：12×××68；户名：浙江省杭州市中级人民法院）。审　判　长　　周小林人民陪审员　　杨荣发人民陪审员　　李　巍二〇〇九年十一月十三日代书　记员　　王　莉关注微信公众号“”