（2008）武侯民初字第4215号
裁判日期: 2009-11-10
公开日期: 2018-06-20
案件名称
原告段勇刚与被告唐建华、第三人赵志刚股权转让纠纷一案一审民事判决书
法院
成都市武侯区人民法院
所属地区
成都市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
段勇刚,唐建华,赵志刚
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2007年）》：第六十四条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第三十五条第一款
全文
成都市武侯区人民法院民 事 判 决 书（2008）武侯民初字第4215号原告段勇刚。原委托代理人何国梁，四川公生明律师事务所律师。现委托代理人吴其堉，四川应天缘律师事务所律师。被告唐建华。委托代理人郑为民，四川泰和泰律师事务所律师。委托代理人彭征，四川泰和泰律师事务所律师。第三人赵志刚。原告段勇刚与被告唐建华第三人赵志刚股权转让纠纷一案，本院于2008年10月30日受理后，依法适用简易程序开庭审理，后追加赵志刚作为第三人参加诉讼。后因案情需要转为普通程序继续审理。审理中，原告段勇刚提出司法鉴定申请，要求对被告唐建华提交的二份书证进行鉴定，鉴定过程中，原告段勇刚撤回鉴定申请。原告段勇刚及其委托代理人、被告唐建华及其委托代理人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告段勇刚诉称，2007年12月10日，原被告签订《股权转让协议书》，约定被告以776476元价格受让原告所持有的成都川科化工有限公司3.106%股份，合同签订后，被告一直未履行付款义务，原告多次催收未果。被告的行为已经违约，原告请求人民法院判决被告支付股份转让款776476元。本案诉讼费由被告负担。被告唐建华辩称，原被告签订股权转让协议书属实，但双方约定的价款为45000元，而非原告所述776476元。原告委托第三人赵志刚与被告签订股权转让协议，商谈一切关于股权转让的事宜，双方约定的转让价款是45000元，因应付工商档案登记变更的需要，双方先后签订了多份协议书，对价款的约定不同，应以双方真实意思表示的协议为准。此外，被告已经将全部转让款支付给原告的代理人赵志刚，被告已履行了全部合同义务，原告的诉讼请求无事实依据和法律依据，请人民法院予以驳回。第三人赵志刚陈述，第三人受原告委托与被告协商办理股权转让事宜，第三人受托后按原告的要求与被告商议的股权转让价款为45000元，虽然第三人确实于2007年12月10号签订了份金额为776476元的协议，但该协议是因工商部门要求签的，并非双方商量的价款。合同签订后，第三人代收了转让款45000元，但已将该款转交给了原告的朋友，第三人仅是代理人，与本案无关，不应承担任何责任。经审理查明，被告唐建华系川科化工公司的法定代表人、股东，原告段勇刚原系川科化工公司股东。2007年10月16日，原告段勇刚出具委托书，委托第三人赵志刚办理其在成都川科化工有限公司股权转让的事宜。2007年10月18日，段勇刚再次出具书面委托，委托赵志刚全权行使其在川科化工公司内的一切股东权利。2007年11月20日，赵志刚代表段勇刚与唐建华签订《股权（出资）转让支付协议》，约定段勇刚将其持有的川科化工公司3.106%股权以45000元价格转让给唐建华，合同对双方的权利义务均作了约定。2007年12月10日，段勇刚出具股东授权委托书，委托赵志刚代表其出席川科化工公司股东会，并行使表决权及股东会决议和股权转让协议的签字权。同日，川科化工公司召开2007年股东会议，会议决议同意段勇刚将其持有的川科化工公司3.106%股份转让给唐建华。赵志刚代表段勇刚参加会议并签字确认。当日，赵志刚与唐建华签订《股权转让协议书》，约定3.106%的股权转让价款为776476元，赵志刚出具收条确认收到唐建华支付段勇刚的股权转让款45000元。2007年12月10日的《股权转让协议书》原件存于工商部门的档案材料内，原被告均无原件。2007年12月11日，赵志刚向唐建华出具书面《情况说明》书称，双方于2007年11月20日签订的股权转让协议是双方真实意思表示，股权转让总款为45000元，唐建华已实际支付，2007年12月10日签订的协议仅是应付工商登记部门的需要，并非双方真实意思表示。2007年12月12日，赵志刚与唐建华重新签订《股权（出资）转让支付协议》，约定股权转让价款为45000元。该协议书内容与2007年11月20日的协议书相同。2007年12月26日，段勇刚向唐建华和川科化工公司寄送了《解除委托关系通知书》，告知其已经解除了与赵志刚的委托关系。另查明，1.川科化工公司注册成立后经过股权转让和变更，2006年其工商注册登记资本为2500万元，段勇刚系出资人，工商注册登记其出资总额为776476元，占出资比例3.106%，包括货币出资268126元，技术出资438350元及实物出资70000元。2.审理中，段勇刚自认其货币出资总额实际约9万余元。审理中，本院依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条第一款规定向原告段勇刚进行释明，告知其主张的2007年12月10日签订合同的效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，当事人可以变更诉讼请求。原告段勇刚未变更诉讼请求。上述事实有三份授权委托书、2007年11月20日及2007年12月12日的《股权（出资）转让支付协议》二份、2007年12月10日的《股权转让协议书》、赵志刚的《情况说明》、工商档案材料、收条、解除委托通知书及当事人的陈述记录、谈话笔录等证据收集在案予以证实。本院认为，原告段勇刚委托第三人赵志刚办理其股权转让事宜并出具书面委托书，第三人赵志刚据此与被告唐建华签订股权转让协议，属于有权代理。虽然段勇刚于2007年12月26日书面通知唐建华其已解除了与赵志刚的委托关系，但赵志刚代表段勇刚签订的三份协议均在解除委托关系前，根据《民法通则》第六十三条第二款“代理人在代理权限内，以被代理人的名义事实民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任”的规定，段勇刚应对赵志刚代其办理股权转让的代理行为承担民事责任。原被告之间的股权转让存在2007年11月20日、12月10日、12月12日三份协议书，段勇刚认为12月12日的最后一份协议以及赵志刚出具的《情况说明》上的时间系伪造，并提出鉴定申请，但因其撤回鉴定申请，故段勇刚对其该主张无证据证实，本院不采信。三份协议中出现776476元、45000元两个不同的转让价款，现双方对转让价款发生分歧，本案的争议焦点即是对两个不同转让价款合同的认定。本院认为，如果三份合同均是当事人真实意思表示、且不违反法律法规强制性规定的情况下，则应以最后一份合同作为当事人最终的意思表示，并以此约束当事人的行为。现双方对三份合同是否是双方真实意思表示发生分歧，故不当然以合同签订顺序来确定其最终的效力，本院认为，11月10日的第一份合同约定的转让价款为45000元，该金额应是双方最初的合意结果和意思表示。12月10日约定金额为776476元的第二份合同虽在工商档案中备案，但该合同仅存于工商部门，双方当事人并无原件，而当日双方亦是按45000元履行合同，与第一份合同内容相符，且段勇刚的委托代理人赵志刚于次日即在《情况说明》中明确了实际转让价款为45000元的事实，并于12月12日与唐建华重新签订，且合同内容与第一份合同相同。根据双方签订合同的过程和履行合同的情况来看，本院认为转让价款为45000元的合同应是双方真实意思表示。段勇刚认为存于工商档案中的合同对外具有公示效力，比其他书证更有证明力，本院认为，工商档案备案的公示效力主要在于对股东身份的公示性，而非对股权转让协议或价款的公示性，股权转让合同仍是受《合同法》和《公司法》调整的民事合同，人民法院认定其效力的基础之一仍需审查该协议是否是当事人真实意思表示，段勇刚认为备案的合同当然比不备案合同证明力强的观点无法律依据，本院不采信。虽然3.106%股权转让的价格45000元与工商档案中登记的段勇刚出资额776476元相去甚远，但股权的转让属于民事法律关系调整的范围，合同双方可以根据公司的实际经营状况、各自的投资计划和经营策略以及诸多因素的考虑商议股权转让的价格，转让价款高于、低于或相当于股权的实际价值均属正常现象，只要该协议的签订不违反法律法规强制性规定即可。其次，根据本院查明的事实，虽然工商档案登记的段勇刚货币出资金额为268126元，但其实际出资仅为9万余元，该金额与工商登记的出资额相差较大，与验资情况也不符，可以认定段勇刚出资不实。综合上述两点，段勇刚以远低于工商档案登记的出资额的价格转让股权亦符合常理。段勇刚认为其代理人与唐建华恶意串通签订合同的主张无证据证实，本院不予支持。转让价款为45000元的合同是双方真实意思表示，未违反法律法规强制性规定，应为合法有效。因赵志刚作为段勇刚处理股权转让事宜的全权代理人，其除了商议签订合同外，还有权代为收取款项、协助办理股权过户登记等权限，故唐建华将45000元交付赵志刚应认定其履行了合同义务。段勇刚依据12月10日转让金额为776476元的协议要求唐建华支付转让款，因该转让价款并非双方真实意思表示，应为无效，本院根据最高人民法院证据规则的规定向段勇刚释明，段勇刚未变更诉讼请求，故本院对其诉讼请求予以驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条第一款，《中国人民共和国民法通则》第六十三条第二款之规定，判决如下：驳回原告段勇刚的诉讼请求。案件受理费11565元，由原告段勇刚负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审 判 长 苏 靓人民陪审员 顾志凤人民陪审员 ＸＸ川二〇〇九年十一月十日书 记 员 黎 希 来源：百度“”