（2008）杭西民二初字第1732号

裁判日期: 2008-09-25

公开日期: 2014-07-08

案件名称

中国丝绸博物馆与浙江中国丝绸文化中心股份有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

法院

杭州市西湖区人民法院

所属地区

杭州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

中国丝绸博物馆,浙江中国丝绸文化中心股份有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款，第九十八条

全文

Z杭州市西湖区人民法院民事判决书（2008）杭西民二初字第1732号原告：中国丝绸博物馆。法定代表人：俞志达。委托代理人：胡明远。委托代理人：朱黎。被告：浙江中国丝绸文化中心股份有限公司。法定代表人：童龙。委托代理人：洪滨。委托代理人：童芳。原告中国丝绸博物馆（以下简称丝绸博物馆）为与被告浙江中国丝绸文化中心股份有限公司（以下简称丝绸文化公司）股东知情权纠纷一案，于2008年8月19日向本院提起诉讼，本院于同日受理后，依法由代理审判员祝惠忠适用简易程序，于2008年9月18日公开开庭进行了审理。原告丝绸博物馆的法定代表人俞志达和委托代理人胡明远、朱黎，被告丝绸文化公司的委托代理人洪滨、童芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告丝绸博物馆诉称：1998年10月，丝绸博物馆与浙江广大实业有限公司（当时名称为浙江广大经贸发展有限公司）共同设立丝绸文化公司（当时名称为浙江东方丝绸文化旅游开发有限公司）以来，因丝绸文化公司受浙江广大实业有限公司控制，丝绸博物馆作为股东无法了解公司经营状况，无法有效行使股东权利。丝绸博物馆要求丝绸文化公司提供查阅、复制公司章程、股东会会议记录和决议、董事会会议记录和决议、监事会会议记录和决议、财务会计报告，并书面要求查阅公司会计账簿，丝绸文化公司均拒绝或不予理睬。请求判令丝绸文化公司向丝绸博物馆提供查阅、复制1998年公司设立以来的章程、历次股东会会议记录和决议、历次董事会会议记录和决议、历次监事会会议记录和决议、历年财务会计报告，及历年会计账簿（含会计凭证及重大业务合同和交易凭证）。被告丝绸文化公司辩称：一、1998年公司成立时是有五个投资主体，而不仅丝绸博物馆和浙江广大实业有限公司两家；二、丝绸博物馆主张其不能有效行使股东权利，与事实不符，实际上公司的董事长一职一直是由丝绸博物馆的副馆长担任，公司的审计报告每年都送交丝绸博物馆；三、丝绸文化公司性质系股份有限公司，股份有限公司股东知情权的行使，应依照《中华人民共和国公司法》第九十八条的规定而非第三十四条规定，第三十四条系针对有限责任公司而作出的规定；四、丝绸文化公司对丝绸博物馆无权查阅会计账簿的情况进行了解释，并没有拒绝或不予理睬。原告丝绸博物馆为证明其主张的事实在举证期限内，向本院提交了下列证据材料：1、丝绸文化公司的工商登记材料、审核表，用以证明丝绸博物馆系公司股东的事实；2、2007年9月3日关于要求召开股东会的函件一份、2008年3月21日关于要求召开股东会及查阅公司会计账簿的函件及签收记录各一份、丝绸博物馆关于股东大会议题及其邮寄凭证各一份、2008年6月26日关于落实查阅公司财务会计账簿的函件及签收记录各一份，用以证明丝绸博物馆曾多次要求查阅公司会计账簿，丝绸文化公司均予拒绝或不予理睬。上述证据经质证，丝绸文化公司对证据1无异议；对丝绸博物馆提供的证据2，认为2007年9月3日关于要求召开股东会的函件是收到的，对2008年3月21日关于要求召开股东会及查阅公司会计账簿的函件及签收记录，认为当天是收到一封挂号信的，但不是丝绸博物馆所提供的该函件，丝绸文化公司与丝绸博物馆是共用收发人员的，收发人员都是丝绸博物馆的门卫；对丝绸博物馆关于股东大会议题的函及其邮寄凭证无异议；对2008年6月26日关于落实查阅公司财务会计账簿的函件及签收记录，认为丝绸文化公司在6月27日是收到过快件的，但不能确定就是丝绸博物馆年提供的该份函件，对签收记录无异议。被告丝绸文化公司未向本院提供证据。本院对原告丝绸博物馆提供的上述证据，认证如下：对原告丝绸博物馆提交的证据1，经丝绸文化公司质证无异议，本院认为，可以作为认定丝绸博物馆系丝绸文化公司股东的依据；对原告丝绸博物馆提交的证据2，丝绸文化公司对2007年9月3日关于要求召开股东会的函件和关于股东大会议题函及其邮寄凭证无异议，本院认为可以作为认定丝绸文化公司曾收到上述两份函件的依据；对2008年3月21日关于要求召开股东会及查阅公司会计账簿的函件及2008年6月26日关于落实查阅公司财务会计账簿的函件，丝绸文化公司承认曾收到过挂号信和快件，但未能在本院指定期限内举出当日其收到其他挂号信和快件相反证据，应承担举证不能的后果，且丝绸博物馆也已穷尽了举证可能，故丝绸博物馆提交的该组证据，可以作为认定丝绸博物馆曾多次致函丝绸文化公司要求查阅公司会计账簿等的依据。本院根据双方当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定下列事实：1998年10月，丝绸博物馆与浙江广大经贸发展有限公司共同设立了浙江东方丝绸文化旅游开发有限公司。公司性质为有限责任公司。2000年8月，浙江东方丝绸文化旅游开发有限公司进行了增资，并吸收了其他三位股东，公司性质也变更为股份有限公司。后丝绸博物馆多次要求查阅公司会计账簿等，未果。本院认为：股东享有了解公司运营状况的权利。由于所有权、经营权以及公司法人财产权的分离，在特殊情况下，股东、公司和公司的经营者三方的利益往往会处于冲突和对立的状态，作为不直接或未能直接参与公司经营的股东而言，处于信息不对称的弱势地位，往往会直接影响其股东权利的实现，因此，我国新的公司立法对股东知情权的范围进行了拓展。另一方面，股东知情权的滥用，尤其是股份有限公司股东知情权的滥用，也会对公司的正常经营产生极大地干扰，并进而损害公司及其他股东的合法权益，因此，公司法在拓展股东知情权范围的同时，也对知情权的内容和范围根据公司性质的不同（有限责任公司、股份有限公司）进行了明确和细化。股东在行使知情权时应严格依法行使。本案原告丝绸博物馆系原浙江东方丝绸文化旅游开发有限公司的股东，其有权依照《中华人民共和国公司法》有关有限责任公司股东知情权的规定行使知情权，由于丝绸文化公司系由浙江东方丝绸文化旅游开发有限公司于2000年8月改制发展而来，原浙江东方丝绸文化旅游开发有限公司的相关材料应由其继受和掌管，故丝绸博物馆请求判令丝绸文化公司向其提供查阅、复制1998年至股份有限公司成立前（2000年8月前）的公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告及查阅历年会计账簿的诉讼请求，于法有据，本院予以支持；但丝绸博物馆要求查阅、复制会计凭证及重大业务合同和交易凭证及复制1998年至2000年8月前的会计账簿的诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持；2008年8月30日，丝绸文化公司改制为股份有限公司后，丝绸博物馆作为股东，只能依照法定的股份有限公司股东知情权的范围行使权利，因此，丝绸博物馆要求查阅2008年8月丝绸文化公司成立以来公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持；丝绸博物馆要求复制前述材料以及查阅并复制2000年8月丝绸文化公司成立以来历年会计账簿（含会计凭证及重大业务合同和交易凭证）的诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、第九十八条之规定，判决如下：一、浙江中国丝绸文化中心股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内将1998年至2000年8月30日前的原浙江东方丝绸文化旅游开发有限公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告备置于办公场所，供中国丝绸博物馆查阅、复制，并将同期会计账簿备置于办公场，供中国丝绸博物查阅；二、浙江中国丝绸文化中心股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内将2008年8月30日后股份有限公司成立以来的公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告备置于办公场所，供中国丝绸博物馆查阅；三、驳回中国丝绸博物馆的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由浙江中国丝绸文化中心股份有限公司负担。浙江中国丝绸文化中心股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费（开户行为工商银行湖滨分理处，户名浙江省杭州市中级人民法院，帐号：12×××68）。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。代理审判员　　祝惠忠二〇〇八年九月二十五日书　记　员　　周　蕾来源：百度搜索“”